万达院线372亿收购遭问询 影视公司高估值重组受“关注”

深交所仍要求公司补充披露整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的在业绩承诺期内预计实现的净利润，并要求公司结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

影视公司高估值重组成监管“必问题”。

万达院线5月12日公告，拟向北京万达投资有限公司等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%股权，同时募集配套资金总额不超过80亿元。

其中，万达影视是以自身为主体对青岛影投、互爱互动整合而来，其中青岛影投持有LegendPictures, LLC及其所有子公司（以下简称“传奇影业”）100%股份。随着万达影视注入，万达院线将实现电影行业的全产业链整合。

交易预案显示，此次万达影视预估值为375亿元，预估增值率约为171.46%，各方协商暂确定标的资产交易价格为372亿元。就此，深交所请公司结合可比公司和可比交易情况，对重组标的预估值和交易作价的合理性进行充分说明。

此外，深交所关注到上市公司商誉减值的风险。根据万达影视未经审计的模拟合并财务报表，截至2015年底，商誉账面金额216亿元，主要为万达影视收购互爱互动及针对传奇影业的历史收购所致。鉴于此，交易所请公司补充披露本次重组完成后商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施。

标的方业绩承诺较历史业绩大幅跃升，也获得了监管关注。财务数据显示，万达影视2014年和2015年归母净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元，其中，传奇影业连续两年亏损，拖累了并表业绩。2014年和2015年，传奇影业净利润分别为-22.43亿元和-36.28亿元。在业绩补偿承诺方面，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣非后净利润累计不低于50.98亿元。

万达院线此前解释，传奇影业亏损主要原因包括：因传奇影业被收购管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。上述因素中，管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响。传奇影业拟适度加大其在电视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。公司预计传奇影业2016年将实现盈利，2016-2018年间将合计实现净利润约31亿元。

不过，深交所仍要求公司补充披露整合前的万达影视、传奇影业、互爱互动等主要标的在业绩承诺期内预计实现的净利润，并要求公司结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况，说明业绩承诺的依据和合理性。

值得注意的是，此次业绩补偿对象仅为万达投资，且采用三年净利润合并承诺、并于三年后一次性补偿的方式。累计核查业绩而非逐年核查业绩，上述时间限制并不严厉的补偿方式遭到交易所进一步追问，除要求披露补偿方式的合法合规性，交易所还请公司以举例形式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，分析论证业绩补偿方式的可行性、业绩补偿金额的充分性，并说明补偿上限是否覆盖本次交易作价，如否，请充分提示风险。

此外，交易所还要求公司补充披露交易对方穿透计算后的合计人数；部分交易对方尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续、万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心受让部分万达影视股权的工商变更登记手续尚在办理中，上述事项是否对此次交易构成影响等问题。

编辑：yvonne