估值逾60亿 DMG借壳上市
4月6日，高金食品（002143.SZ）发布公告称，通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让等形式让高金食品实现对印纪传媒100%控股，高金食品的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒董事长兼副总经理肖文革。公司将置出公司目前周期性较强且盈利能力较弱的生猪养殖及屠宰加工业务，同时估值逾61亿元的印纪影视娱乐传媒有限公司将借壳上市。
此次交易中，高金食品将经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。作为置出资产的高金食品全部资产及负债参照资产基础法的评估值作价仅为6.5亿元，而置入资产—印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价高达60.1亿元。对于置入资产超过置出资产价值的差额部分约53.7亿元，由高金食品向印纪传媒全体股东按照交易对方各自持有印纪传媒的股权比例发行股份购买。此外，高金食品现有实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4480万股上市公司股票。作为一起典型的反向收购方案，交易完成后，印纪传媒大股东肖文革将直接持有上市公司7.2亿股，通过一致行动人印纪华城持有1.41亿股，合计持股比例高达77.95%，肖文革将成为上市公司的控股股东和实际控制人。高金食品于4月8日开市起复牌。
据悉，高金食品原本是一家肉猪养殖与销售的企业，去年营收35.2亿元，归属于母公司股东的净利润亏损2419.44万元，同比下降334.20%。而从事广告传媒及影视制作的印纪传媒去年营收16.3亿元，归属母公司净利润2.76亿元。从营收体量上看，印纪传媒不及高金食品，但从盈利能力看，印纪传媒远超高金食品。在近年来国家大力扶持文化产业的背景下，印纪传媒的发展也显示了文化产业正处于蓬勃上升的过程中。
对于此次交易目的，印纪传媒方面称业务发展遇到资金瓶颈，需要借助资本市场发展自身业务。
通过本次交易完成整体上市，印纪传媒实现与资本市场对接，有利于扩大资金资本实力，提升整合营销业务规模及品牌影响力，帮助其影视类业务的发展，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力。不过，对于一家处于整个产业上升期的文化企业，其背后的风险依旧不容小觑。近年来随着文化产业的火爆，也吸引了很多圈外资本的进入，而大量文化企业高速发展的同时也伴随着一大批亏损企业，而印纪传媒涉足的影视产业正是一个高风险的产业，竞争也是异常激烈，在资本热捧的过程中固然能够获得一席之地，一旦资本市场降温，企业的高度扩张也将埋下隐患。
记者了解到，作为国内知名的4A广告公司该公司近两年正转向影视娱乐领域。巧合的是，北京时间4月18日由该公司和美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》也将在全球同步上映。尽管印纪传媒知名度并不高，但说到提到它的另一个名字——4A广告DMG集团，广告圈内还是颇具口碑。
公开资料显示，DMG集团成立于1993年，号称国内排名前五的国际4A级广告公司，2007年被列入中国创意10强，曾获美国Summit广告大奖，并于2009年和2010年被评选为“年度领先全球独立广告机构”之一，是首家入选的中国机构。在广告圈内，DMG此前常常以负责创意的美国人丹·密茨、董事长肖文阁和负责管理的吴冰“三驾马车”的形象出现，而公司董事长肖文阁“出身军人家庭，曾经在政府部门和部队工作。 ”
印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。公司主要提供品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了整合营销服务及影视剧，电视栏目的投资、制作、发行为一体的产业链。近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现产值43.46亿元，累计实现净利润6.51亿元，年均利润增长率36%。但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。
值得关注的是，08年以来印纪传媒频频涉足影视领域，参与投资、制作、引进的电影包括《建国大业》、《杜拉拉升职记》、《生化危机4》等。资料显示，2011年以来，印纪传媒与好莱坞制片公司合作（包括联合投资、制作、发行或买断大陆地区发行权）的影片多达 9 部，其中包括《环形使者》、《钢铁侠 3》（与迪士尼合作）等大片。“印纪传媒是国内屈指可数的与美国好莱坞著名电影制片公司建立起稳定战略合作关系的文化娱乐传媒公司。”记者注意到，北京时间4月18日，由印纪传媒和美国华纳兄弟、艾肯娱乐联合出品的科幻片《超验骇客》将在全球同步上映。
看点一、文化传媒类企业估值纪录被大幅刷新
根据公司披露的相关草案，该重大资产重组方案包含资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分。首先，高金食品以公司截至2013年末经审计和评估确认的全部资产和负债64,494.96万元，与肖文革、张彬及北京印纪华城投资中心所共同持有的评估值601,197.79万元的印纪传媒100%股权的等值部分进行置换，此价格再度刷新A股文化传媒类企业并购案的估值纪录；然后，高金食品以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.98元/股的价格向印纪传媒全体股东发行897,496,365股股份，以购买置出资产与置入资产之间价值差额536,702.83万元；同时，重组方将高金食品置出资产转让给公司目前控股股东金翔宇和高达明实际控制的四川高金投资管理有限公司，金翔宇和高达明将以共计4,480万股高金食品股份作为支付对价。本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。
看点二、业绩承诺高且需成长性好
资料显示，印纪传媒成立于2008年，主营业务为整合营销服务，并通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。印纪传媒合并报表2012年、2013年分别实现归属于母公司所有者的净利润21,782.84万元、27,600.79万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润18,734.68万元、24,262.87万元。
根据高金食品与交易对方于4月4日签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于42,980万元、55,840万元、71,900万元；印纪传媒在2014年度、2015年度及2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于38,970万元、50,110万元、64,980万元。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于78,220万元和71,620万元。
在上述保证期间，如果印纪传媒经审计的当期实际净利润小于当期累积承诺净利润，或者当期实际扣非净利润小于当期累积承诺扣非净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照当期累积净利润计算应补偿股份数与当期累积扣非净利润计算应补偿股份数孰高的原则进行股份补偿。
此外，根据约定，自评估基准日（2013年12月31日）至资产交割日期间，高金食品置出资产在此期间产生的损益由公司目前控股股东金翔宇、高达明实际控制的高金投资享有或承担；置入资产印纪传媒在此期间产生的收益由高金食品享有，亏损由重组方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。
本次重大资产重组完成后，肖文革将直接和间接合计持有高金食品77.95%股份，成为公司的实际控制人，印纪传媒将实现借壳上市，高金食品主营业务将变为整合营销服务及娱乐内容制作与运营业务。
看点三、脱胎换骨实现快速发展
高金食品表示，上市公司现有主营业务生猪养殖及屠宰加工业务持续盈利能力较差，公司营业利润已连续三年亏损，无明显改善迹象。印纪传媒作为一家大型综合性文化传媒公司，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。通过本次重大资产重组，公司可以转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力；另一方面，印纪传媒通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速发展。
（艺恩网根据中国证券报、第一财经日报、上海证券报整理发布）
【公告原文】