欢瑞世纪借壳夭折 曲线上市并非"无疾而终"

泰亚股份却发布公告称，决定终止本次重组。至此，欢瑞世纪上市一事再次夭折。不过，尽管重组失败，但泰亚股份股价昨日仍旧反向涨停。

　　今年以来，A股掀起一股影视公司资本并购潮。就在两个月前，来自浙江横店影视产业实验区的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）宣布，将借助福建泉州地区最大的运动鞋鞋底企业泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）曲线上市。这也意味着，一旦本次重组成功，浙江影视股将再添新丁。但是，昨天，泰亚股份却发布公告称，决定终止本次重组。至此，欢瑞世纪上市一事再次夭折。不过，尽管重组失败，但泰亚股份股价昨日仍旧反向涨停。

　　泰亚股份终止重组

　　早在7月中旬，资产规模为7亿元的泰亚股份抛出重组预案，拟以“蛇吞象”的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪。

　　资料显示，欢瑞世纪成立于2006年9月29日，注册资本9860万元，位于浙江横店影视产业实验区，实际控制人系陈援、钟君艳夫妇。主营业务包括电视剧及电影业务、艺人经纪业务、游戏开发业务、电视剧音乐制作业务，2012、2013年净利润分别为0.88亿元、1.06亿元，预计2014年净利润1.75亿元。

　　通过本次交易，泰亚股份将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作发行及衍生业务。

　　不过，预案公布不到三个月时间，泰亚股份昨晚却宣布本次重组“无疾而终”。

　　周三晚间，泰亚股份公告，为了促进本次重大资产重组事项，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通和磋商，最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

　　“借壳之嫌”或为重要原因

　　尽管泰亚股份在公告中并没有明确指出此次终止重组的详细原因，但有业内人士猜测，此次重组失败很有可能是因为证监会未能认可这次重组的方案。

　　事实上，泰亚股份在七月中旬披露重组预案时就曾坦言，“在审核过程中，此次交易可能存在被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险。”

　　公开信息显示，早在预案出台之前，即今年3月12日，泰亚股份实际控制人就与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，公司实际控制人发生变更。

　　而方案出台后，泰亚股份先将7亿元资产与欢瑞世纪的等值部分置换；接着，泰亚股份又向大股东林松柏定向募资2.2亿元，剩下的17.8亿元，则以每股7.95元的方式向欢瑞世纪的其余股东发行2.29亿股，最后受让控股股东股权的自然人将泰亚股份7亿元的原有业务置出。

　　先通过实际控制人变更、再向第三方发行股份定向募资以及资产等值置换等方式，由此，泰亚股份成功避开了借壳。

　　“重组失败，究竟是因为没有遵循法律法规，还是利益分配没有达成一致，或者是‘壳主’（泰亚股份）待价而沽，这些都有可能是失败的原因，但市场都无从得知。”中投证券分析师韩哲晟指出，这次欢瑞世纪曲线上市或许并非“无疾而终”，但真正原因却也不得而知。

　　重组失败仍难阻市场热情

　　尽管宣布重组失败，泰亚股份昨日仍旧遭遇了游资的疯狂炒作，开盘便强势涨停，并全天牢牢封死在涨停板上。截至收盘，公司股价报收于10.51元/股，全天大涨10.05%，总成交金额达到了1.29亿元。

　　“即便这次重组告吹，不能否认的是，泰亚股份仍旧是一个较好的壳资源，一来总市值不高，二来主营业务不乐观，必须要通过重组或被重组来改变困局。”对于泰亚股份昨日利空消息出台却遭遇反向涨停，韩哲晟分析指出，这并非个例，今年上半年已经出现了多只重组股在遭遇重组失败后却逆向大涨的情况，兔宝宝和浙江富润都是较为典型的例子。

　　韩哲晟认为，重组股重组失败却大涨的原因，一方面是因为今年上半年重组概念始终是A股的热门话题，参与热情居高不下，尽管新股发行开闸，但是排队仍较多，因此壳资源依旧“珍贵”；同时，今年六、七月份以来，A股总体走势为震荡向上，向好的大行情也使得重组股存在一定的补涨条件。

编辑：yvonne