寧波富邦不剝離主業“一企一策”謀發展 聯姻《花千骨》公司助推轉型
8月2日，寧波富邦在上交所召開重大資產重組媒體説明會。大股東富邦集團方面表示，重組的前提是不借殼，標的公司不能謀求控股地位。寧波富邦董事長鄭錦浩回答記者提問時也稱，“我們從未考慮過要把原有主業剝離出去。”
原標題：寧波富邦重組前提是不借殼 未來兩大主業“雙輪驅動”
8月2日，寧波富邦在上交所召開重大資產重組媒體説明會。大股東富邦集團方面表示，重組的前提是不借殼，標的公司不能謀求控股地位。寧波富邦董事長鄭錦浩回答記者提問時也稱，“我們從未考慮過要把原有主業剝離出去。”
控制權是否發生轉移成關鍵
根據重組預案，公司擬以39億元的價格收購天象互娛和天象互動的100%股權。其中，天象互娛總交易對價為37.5億元，天象互動交易對價為1.5億元。
由於本次交易標的天象互娛和天象互動的資產總額、資產淨額指標合計均超過寧波富邦相應指標的100%，因此公司是否存在規避重組上市的問題成為本次媒體説明會關注的焦點之一。是否構成借殼上市的關鍵是，交易完成後寧波富邦的控制權是否發生轉移。如果控制權發生轉移，本次交易將被認定為借殼上市，根據證券監管機構的相關規定，本次重組將不被通過。
富邦控股董事長、總裁宋漢平在回答投服中心副總經理徐明提問時表示，“我們重組的前提是不借殼，標的公司不能謀求控股地位，將共同利用資本市場，加快上市公司轉型升級。上市公司的着力點是富邦在整個產業轉型升級當中的佈局。”
本次重大資產重組獨立財務顧問、長江證券項目財務顧問王茜則稱，天象互娛實際控制人何雲鵬和陳琛、張普等6人並不是一致行動人。本次交易是各方市場化協商的結果，是堅守法律法規框架範圍之內作出的交易方案。本次交易完成後，上市公司大股東富邦控股及其一致行動人持有上市公司的股權比例達到29.22%，由於其他新增的股東不構成一致行動人，因此本次重大資產重組並不構成借殼。
關於何雲鵬等6人並不是一致行動人的理由，王茜認為主要有三條：首先，在標的公司創業初期，據調查瞭解，陳琛是作為財務投資人，主要承擔投資風險，目的是標的公司形成市場價值之後逐步退出，以實現投資的收益。何雲鵬是標的公司天象的控股股東，除了今年最後一次通過轉給天歌投資和航風投資之外，沒有任何減持行為。陳琛則有四次減持，這是他們不一致行動的地方。其次，何雲鵬是公司管理層股東，擔任董事和總經理，是整個管理團隊的核心和靈魂人物。據核查，陳琛從未參與公司的任何經營管理，這是第二個不一致行動的地方。第三，何雲鵬等6人合夥成立了新餘赤月，但並未構築新的經濟利益關係，只是把直接持股變成了間接持股。這樣的安排，不會形成一致行動。
標的公司稱手遊依然樂觀
本次重組標的公司主要業績貢獻來自於《花千骨》，其他幾款遊戲表現均不及《花千骨》。根據預案披露的數據，移動遊戲市場銷售收入增長率從2013年的246.9%，下滑到2014年的144.6%，2015年下滑到37.2%。業績承諾方面，天象互娛2016年-2018年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於3億元、3.6億元和4.32億元；天象互動2016年-2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤不得為負，否則將以現金方式進行補償。
由於遊戲公司的業績存在非常大的波動性和週期性，評估時點的選擇會對評估價格產生巨大的影響，未來持續盈利能力存在重大不確定性。對此，中企華資產評估公司項目經理張寧稱，《花千骨》成功並非偶然，天象代理了《天天槍戰》等多款國內外優質遊戲產品，天象推出的《三國威力加強版》累計充值額2.91億元，2014年推出《熱血精靈王》累計充值達到8.63億元，兩款遊戲已經是A或者S級的好產品。除了《花千骨》，上述兩款代表了天象的研發，反映了天象具有開發精品遊戲的經驗。
天象互娛實際控制人何雲鵬則表示，中國手遊行業今年的收入估計在500億-600億元，已經超過了電影行業，未來增長也非常樂觀。在移動端大遷徙、大變化的背景下，天象互娛趕上了時代的風潮浪尖，才有了《花千骨》這樣過億級別的產品。天象的兩大策略：一是做精品，營收規模不大，但產品有特色；二是國際化，不只是做中國人玩的遊戲，天象也會揚帆出海。
天象研發主管張普也表示，公司產品會考慮影視或動漫甚至是聯動的機會，重視自己原創的優質內容，並與全球較知名的IP原創方進行洽談，確保2018年、2019年有更多產品推出、發行、運營。
“一企一策”兩大主業雙輪驅動
“我們從未考慮過要把原有主業剝離出去。”對於記者就公司若重組成功，是否會把原有經營情況不佳的鋁加工業務剝離出上市公司的提問，寧波富邦董事長鄭錦浩回應稱。
記者提問稱，近年來，總體經濟增速放緩，原材料鋁錠價格持續下跌，導致鋁加工產品產量供大於求，下游市場需求萎縮，鋁加工企業產能普遍過剩，市場同質化競爭加劇，加工費下降，公司主營產品利潤率一再受到擠壓，行業發展狀況不容樂觀，公司主營業務虧損嚴重。若此次重組成功，原有虧損主業是否會成為沉重的包袱，公司有什麼樣的經營計劃？將繼續實行雙主業還是逐漸剝離鋁加工業務？
鄭錦浩表示，公司從未考慮過把原來的主業剝離出去。寧波富邦原來主業已經實施技術改造和工藝調整，行業重組也已經到達尾聲，原來的主業逐步向好的方向發展。對於雙主業，公司將採取“一企一策”的戰略，重組交易完成後，兩大主業相對獨立運行，充分發揮原有管理團隊在各自業務上的長處，共同完成經營目標，共同實現上市公司股東利益最大化。
根據重組預案，此次交易完成後，寧波富邦將由單一的鋁型材加工和銷售企業轉變為傳統鋁加工業與移動網絡遊戲研發、發行、運營和孵化並行的多元化上市公司，實現轉型升級和結構調整。
公司董秘魏會兵表示，寧波富邦作為一家1996年就發行上市的公眾企業，十多年來在資本市場沒有融過資，也沒有做過資本運作。2002年富邦控股集團入主後，一直致力於發展現有主業，期間也有過一些輝煌，但還是難以平滑經濟大週期的波動。
“本次重大資產重組收購天象公司，謀求的正是利用資本市場平台，加速產業融合提升，實現上市公司的涅槃。”魏會兵稱，大股東富邦集團的綜合實力毋庸置疑，天象公司的發展勢頭也是有目共睹的，寧波富邦和天象公司聯姻後，將有效實現公司的產業升級和轉型發展，帶動公司整體價值提升。
編輯：nancy