萬達院線變更業績補償方案 “年年清”模式細分業績承諾數額

這一調整，對萬達影視而言無疑提高了業績考核的精確度，對投資者則大大降低了業績波動和承諾落空之虞，進一步保障了投資者利益，或許也代表了當下的監管思路。相關人士稱，從前期的政策動向來看，監管部門已注意到業績補償承諾的隨意操控等問題，不排除未來會採取相應措施，規範這些行為。

原標題：從“算總賬”到“年年清”萬達院線變更業績補償方案

不久前，萬達院線發佈重組方案，擬作價逾370億元併購萬達影視100%股權，業績承諾為2016至2018年萬達影視實現的扣非後淨利潤累計不低於50.98億元。而在6月13日，萬達院線再發公告，對重大資產重組中的業績補償方案作出調整，其中最為顯著的變化是，原本三年期的打包承諾在目標業績總額不變的情況下，被細化為每一年度需分別實現一定的承諾利潤額。這一調整，對萬達影視而言無疑提高了業績考核的精確度，對投資者則大大降低了業績波動和承諾落空之虞，或許也代表了當下的監管思路。

萬達院線重組方案的原業績承諾為：交易對方萬達投資承諾萬達影視2016、2017、2018年度（以下簡稱“盈利預測補償期”）扣非後淨利潤（以下簡稱“承諾淨利潤數”）累計不低於50.98億元。

而經過萬達院線與萬達投資協商，雙方於6月12日簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》，對本次發行股份購買資產的業績補償方案進行了調整。最新的業績補償方案顯示，萬達投資承諾萬達影視2016、2017、2018年度的扣非淨利潤分別不低於13億元、16.6億元、21.38億元。（三年相加仍為50.98億元。）

雖然承諾的扣非淨利潤總數未變，但本次調整對萬達影視在盈利預測補償期的扣非淨利潤分別予以明確，即由原本的“算總賬”變為更明確的“年年清”。對萬達院線而言，在原本的業績承諾背景下，雖然盈利預測補償期涵蓋了三個年度，但其僅需在進行2018年年度審計時，就標的資產萬達影視實際實現的累計扣非淨利潤數與承諾額的差異情況進行審核；若發生需要萬達投資進行補償的情形，則萬達院線將在2018年年報披露後30個工作日內召開董事會，確定萬達投資應補償的股份數量。以上市公司年報披露期截至每年4月底來看，這一業績承諾的相關履行事項最晚可能要等到2019年5月前後才被提上議程。而最新的業績承諾則明確為對萬達影視每一年的當期扣非淨利潤的審核，細分了“年年清”的業績承諾數額，這對萬達影視來説無疑提出了更高的要求。

此外，在“年年清”的模式下，修改後的業績補償方案進一步保障了投資者的利益。按照調整後方案，盈利預測補償期內，若萬達影視截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數（皆為扣非後），萬達投資應對公司進行補償。若當年應補償股份數量小於0，按0計算，即已補償的股份不衝回。也就是説，假設萬達影視2016年的業績未達到承諾利潤數，而2017年的業績超過了承諾利潤數，則萬達投資將對2016年未達到的差額部分進行補償，但2017年的超額部分卻不能被用於抵消前述差額。

事實上，監管部門對於併購重組中的業績承諾環節早有關注。從以往的方案看，多家公司存在重組業績承諾未兑現的情況；此外，還有上市公司使用變“逐年”為“累計”的手法來減輕年度業績考核難度。相關人士稱，從前期的政策動向來看，監管部門已經關注到了這些併購重組中的普遍性問題，對於業績補償承諾的隨意操控等問題已經有了一定考慮，不排除未來會採取相應措施，規範這些行為。那麼，對照此次萬達院線最新的方案看，“化整為零”的做法實際上是對業績考核提出了更高的要求，更大地保護了投資者的利益，而這背後或許就代表着監管部門的最新思路。

編輯：nancy