天神娛樂商譽狂飆賭未來 標的進衰敗期估值猛躥

近日，天神娛樂發佈修訂後收購方案，以44.12億元收購幻想悦遊93.54％股權及合潤傳媒96.36％股權，本次收購以發行股份及支付現金方式。據瞭解，近一年的時間裏，天神娛樂曾連續收購了妙趣橫生等4家遊戲公司。有分析指出，這種猛烈收購超級溢價遊戲公司的做法，其實就是在賭未來。

近日，天神娛樂發佈修訂後收購方案，以44.12億元收購幻想悦遊93.54%股權及合潤傳媒96.36%股權，本次收購以發行股份及支付現金方式。據瞭解，近一年的時間裏，天神娛樂曾連續收購了妙趣橫生等4家遊戲公司。有分析指出，這種猛烈收購超級溢價遊戲公司的做法，其實就是在賭未來。

值得注意的是，於2011年11月成立，註冊資本僅100萬元的幻想悦遊，其估值從從2015年7月至12月，估值經歷了3次上漲，估值從24億元飆到39億元。

此外，此次交易完成後，預計天神娛樂商譽總值將達77.86億元。而企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業績大幅下降。一旦收購標的無法完成業績承諾，天神娛樂將面臨鉅額商譽減值風險。

另外，幻想悦遊“當家”遊戲《神曲》2015年曾佔幻想悦遊遊戲業務收入90.05%的比例。但該款遊戲吸引用户的神奇魔力其實正在慢慢消退。其運營流水較2014年高峯期下降了約300萬美元。分析認為，無論是天神娛樂自身的產品，還是其收購公司的產品種類上，都沒有特別亮眼的產品。遊戲公司要有好的遊戲產品才能帶動整個公司收入和業績有一個好的增長。

對此，記者向天神娛樂發送採訪郵件，截至發稿，暫未收到回覆。

標的估值半年漲15億產品沒落

據報道，近日，天神娛樂公佈了修訂後的收購方案，以總對價44.12億元的大手筆，通過發行股份及支付現金的方式，收購了遊戲公司幻想悦遊93.54%的股權以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權。

在近一年的時間裏，天神娛樂曾連續收購了妙趣橫生等4家遊戲公司。四家公司的估值溢價最少的為8倍，最多則高達27倍。有分析指出，這種猛烈收購超級溢價遊戲公司的做法，其實就是在賭未來。

值得注意的是，在此次收購標的中，幻想悦遊的估值在半年內上漲了15億元。該公司於2011年11月成立，註冊資本僅100萬元，從2015年7月至12月，估值經歷了3次上漲，估值從24億元飆到39億元。

據報道，收購草案修訂稿顯示，截至2015年年底，幻想悦遊代理的國產頁遊和移動網絡遊戲多達35款。幻想悦遊海外遊戲發行業務看似遍地開花，但“結果”的產品貌似只有一款，那就是深圳第七大道科技有限公司研發的核心遊戲產品《神曲》。

2014年及2015年，《神曲》佔幻想悦遊遊戲業務收入的比例分別高達95.65%和90.05%。

但是，《神曲》吸引用户的神奇魔力其實正在慢慢消退。新增用户數總體呈下降趨勢，從2014年1月的219.37萬人下降至2015年12月的114.75萬人；該款遊戲的月均活躍用户數和月均付費用户數都有所下降，其中2015年的月均付費人數為66071人，比2014年的87715人少了21644人，降幅達25%。

天神娛樂承認，《神曲》整體運營時間超過5年，進入了生命週期的後半程。2015年，《神曲》運營流水較2014年高峯期下降了約300萬美元。

但是，天神娛樂對於《神曲》和幻想悦遊的未來好像沒有很大的危機感，認為《神曲》屬於製作精良的S級遊戲，其整體生命週期仍然可以延續較長的一段時間，《神曲》的留存用户中付費用户佔比提升，並且忠誠用户的付費意願較高，因此遊戲ARPPU值將出現提升，抵消一部分新增註冊用户數下降帶來的不利影響。

臨商譽減值風險

據報道，截至2015年末，天神娛樂商譽賬面餘額為36.64億元，此次交易完成後，預計公司將會繼續確認商譽41.22億元。也就是説，屆時天神娛樂的商譽總值將會達到77.86億元，佔交易後天神娛樂總資產的64.79%，佔淨資產的比例高達82.47%。

企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業績大幅下降。一旦收購標的無法完成業績承諾，天神娛樂將面臨鉅額商譽減值風險。

標的資產高業績承諾以及高溢價收購帶來的鉅額商譽等問題繼續受到監管部門重點關注。據報道，深交所於6月16日對天神娛樂發出問詢函。

深交所在問詢函中指出，截至2015年末，天神娛樂資產表上的商譽賬面餘額已達36.64億元，而本次交易完成後，預計公司還將繼續確認商譽41.22億元。由此，交易所要求天神娛樂補充披露重組完成後商譽金額佔公司總資產及淨資產的比例，並説明是否存在大額商譽減值風險以及公司擬採取的應對措施。

天神娛樂在回覆中表示，“此次重組完成後，公司商譽總額近77.87億元，佔備考合併總資產的比例為64.79%，佔備考合併淨資產的比例為82.47%”。截至2015年末，天神娛樂商譽估值為36.64億元。

此外，為應對商譽減值風險，天神娛樂表示將會從加強內部整合，在內部管理、企業文化、員工福利、團隊建設等方面加強對被收購公司的整合，並嚴格執行業績補償措施。

天神娛樂表示，2016年幻遊規劃的多款重量級遊戲將上線，同時《火影忍者》等已上線遊戲將實現爆發，業績承諾具備合理性。

兩子公司業績承諾完成真實性存疑

據報道，天神娛樂由原科冕木業併購後更名而來。變身“網遊股”的科冕木業，於2015年3月再一次公告重大資產重組方案，擬通過發行股份及支付現金的方式收購妙趣橫生95%的股權以及雷尚科技、AvazuInc和上海麥橙的100%股權。而圍繞併購所帶來的一系列業績對賭以及疑問也由此展開。

天神娛樂借殼之時置入資產的合計價格為24.5億元，較賬面價值3億元增值超過21.5億元，增值率達到了725%。

在此之後，天神娛樂收購的妙趣橫生、雷尚科技以及Avazu INC。均帶來此類高溢價以及對應的業績承諾。

當初業績承諾顯示，妙趣橫生在2014-2016年經審計的合併報表扣非淨利潤分別不低於4150萬元、5475萬元和6768.75萬元；雷尚科技2015年、2016年及2017年經審計的扣非淨利潤數分別不低於6300萬元、7875萬元及9844萬元。

但天神娛樂2015年報顯示，妙趣橫生2015年淨利潤僅為1960.99萬，而雷尚科技則僅為3040.9萬元，相比承諾的5475萬元以及6300萬元，差距甚遠。但是年報中天神娛樂依然披露所有公司均完成業績對賭。

妙趣橫生1960.99萬的實際淨利潤與5475萬的承諾扣非淨利潤中間，3514.01萬元的利潤缺口究竟由何組成？同樣道理，雷尚科技2015年業績兑現缺口的3259.1萬元又從哪裏彌補？

上述疑問導致天神娛樂兩子公司的業績承諾完成真實性存疑。

多次被減持

自2015年4月起，天神娛樂曾多次被減持，其中包括天神娛樂董事長、第二大股東。

據報道，光線傳媒2016年7月22日晚間公告稱，公司董事會審議通過了《關於處置可供出售金融資產的議案》，同意公司通過大宗交易出售其持有的天神娛樂股票，並授權經營管理層指派專人負責具體操作事宜。根據公告，公司於2016年7月20日至21日通過大宗交易方式合計減持2,000,000股，佔天神娛樂總股本0.68%。

本次減持後，公司持有天神娛樂13,954,766股，光線影業持有3,235,718股，光線傳媒和光線影業為一致行動人，減持後合計持有天神娛樂17,190,484股，佔其總股本的5.89%。

據報道，2016年4月1日晚間，天神娛樂發佈公告稱，公司持股 5%以上股東為新有限公司Newest Wise Limited（為新公司）擬在2016年12月31日之前，通過集中競價、大宗交易、協議轉讓方式等方式，減持不超過1325萬股，即不超過公司總股本的4.54%。天神娛樂2015年年度報告顯示，為新公司是天神娛樂第二大股東、第一大流通股東。

2015年4月29日，天神娛樂更名還未滿一個月，就發佈公告稱，近日接到公司董事、高管朱曄、石波濤的通知，其分別於4月27日、28日通過大宗交易合計減持159.73萬股，佔公司總股本0.71%。其中，朱曄減持96.55萬股，石波濤減持63.18萬股，成交均價90元/股，分別套現8689.5萬元、5686.2萬元。

天神娛樂原名科冕木業，去年天神互動100%股權作價24.51億元借殼科冕木業，增值率725.6%。重大資產重組實施完成後，科冕木業於今年4月2日更名為天神娛樂。

編輯：yvette