標的公司估值一年漲5倍，金剛遊戲為啥這樣設計交易結構？

金剛遊戲分兩次收購正越銀河的股權，且前後支付對價的方式不同。

從整個交易方案來看，金剛遊戲分兩次收購正越銀河的股權，且前後支付對價的方式不同。

2016年8月25日，金剛遊戲通過發行股票方式收購華眾世紀持有的正越銀河51%股權，作價1884.24萬元。值得注意的是，華眾世紀是以持有的正越銀河51%的股權作為對價來認購定增的股份。

交易完成後，正越銀河成為金剛遊戲控股子公司，華眾世紀持股金剛遊戲2.36%的股份。

交易完成後，華眾世紀進入金剛遊戲前十大股東行列。

需要補充的是，金剛遊戲收購正越銀河51%股權的同時，同樣通過發行股票的方式收購黃柯持有的天津金桂51%股權，作價3.97億元。相同的，黃柯是以持有的天津金桂51%的股權作為對價來認購定增的股份。

然而不到一年，金剛遊戲宣佈擬以全現金收購正越銀河剩餘的股權。

2017年6月20日，金剛遊戲發佈公告稱擬支付現金的方式收購華眾世紀持有的正越銀河49%股權，交易金額為1.23億元。此次交易完成後，正越銀河將成為金剛遊戲全資子公司。

金剛遊戲想幹什麼？

先對交易對手做個介紹。

收購方：金剛遊戲，主營業務為計算機系統維護及數據安全產品的研發、生產、銷售與服務。2016年財報顯示，網絡遊戲業務佔其營收100%，是家遊戲開發公司。

被收購方：正越銀河，主要從事遊戲發行業務，在IOS渠道有非常明顯的發行優勢。

從業務單元來看，金剛遊戲、正越銀河分別處於遊戲行業的上下游，通過收購正越銀河，可讓金剛遊戲在手遊渠道發行方面佔據較大優勢，協同性非常高，是金剛遊戲在遊戲產業鏈佈局上再一次外延拓展。

就目前來説，協同效應已開始顯現。在重大資產重組報告書中提到，金剛遊戲2016年的高速增長部分得益於與正越銀河的協同效應。

“目前金剛遊戲核心競爭力在PC端、移動端研發能力，而正越銀河在遊戲運營、分發這一塊能給到支撐，形成閉環，產業鏈上下游佈局這一塊在未來會持續做的。”金剛遊戲董事長李柳軍如是説道。

金剛遊戲為啥這樣設計交易結構？

從整個交易方案來看，金剛遊戲這樣設計交易結構到底意在何處？可能有以下幾點：

1、現金收購方便審核

儘管新三板的審核相對寬鬆，但從去年下半年開始，監管部門對遊戲資產的審核越來越嚴格，現金收購能降低審核的阻力，同時還能縮短交易的時間。

據資產重組報告書顯示，金剛遊戲此次重大資產重組需要通過股轉的審查，監管機構的批准成本次交易的前提條件。

2、正越銀河估值增長5倍，雙方共享成長收益

在首次收購時，正越銀河估值3694.59萬元；

在二次收購時，正越銀河估值2.45億元。

前後不到一年時間，正越銀河估值增長了5倍左右。對應的，金剛遊戲持股正越銀河51%大幅增值，同樣增長了5倍左右。

與此同時，在二次收購過程中，華眾世紀除了能以較高估值套現部分資金，其持有的金剛遊戲股權也會大幅增值。

記者給各位算筆賬。

在前次交易中，金剛遊戲與原正越銀河母公司華眾世紀及原天津金桂股東黃柯分別簽署的《業績補償協議》，華眾世紀承諾正越銀河 2016 年、2017 年、2018 年的扣非淨利1800 萬元、4055 萬元、4225 萬元，黃柯承諾天津金桂 2016 年、2017年的扣非淨利不低於1000 萬元、5000 萬元。

東財choice顯示，金剛遊戲2016年錄得歸屬於母公司所有者淨利潤7296.49萬元。

簡單估算，金剛遊戲2017年可能實現利潤額達1.39億元。按新三板上游戲公司30倍左右的PE計算，金剛遊戲2017年估值可能達到41.7億元。

相對應的，正越銀河原母公司華眾世紀持股金剛遊戲2.83%對應的市值約1.18億元。

總的來看，是個雙贏的交易方案。

對話·金剛遊戲董事長李柳軍

記者：從2016年財報來看，金剛遊戲財務狀況非常漂亮，請問金剛遊戲在接下來有無IPO預期，或者前往港股或美股市場？

李柳軍：資本市場對接這一塊是有在考慮的，一方面在觀望三板政策、紅利能不能出台；另一方面也在看其他一些機會，比如IPO，併購重組等等。

記者：因為看到金剛遊戲在三板融了幾次資，相對大多數掛牌公司，金剛遊戲過得很不錯。就目前來説，新三板這個市場能否滿足金剛遊戲訴求？

李柳軍：應該是不大滿足我們的需求，但我們算是三板的受益者，進行了定向增發、併購重組等一系列的資本運作，從當初幾千萬的市值到現在幾十億的市值，可以説發展非常快，這跟我們所處的行業、金剛遊戲資質、資本運作能力是有很大關係的。

編輯：mary