歡瑞世紀借殼上市獲有條件通過 盈利穩定是其成功關鍵

7月21日歡瑞世紀及星美聯合收到中國證監會通知，公司發行股份購買歡瑞世紀資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過，至此，歡瑞世紀成功借殼上市。

星美聯合於7月21日收到中國證監會通知，經中國證監會上市公司併購重組審核委員會於7月21日召開的2016年第48次併購重組委工作會議審核，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。

2016年6月8日，公司發佈公告稱，擬非公開發行股票購買歡瑞世紀100%股權；同時非公開發行股票募集配套資金15.3億元。歡瑞世紀100%股權確定為30億元。陳援與鍾君豔將其所控制的歡瑞世紀注入上市公司，歡瑞世紀占上市公司2014年末資產總額308.37萬元的比例超過100%，構成借殼上市。

曾IPO失敗的歡瑞世紀，此次順利過會吸引了眾人關注，而之前失敗的原因也成為業內關注的焦點。管窺影視行業的監管邊界,以期從中獲得啓示。在本次借殼上市之前，歡瑞世紀曾於2014年與泰亞股份重組失敗，在2014年與泰亞股份的重組方案中，歡瑞世紀100%股權估值為27.38億元。

歡瑞世紀2014年度、2015年度、2016年度合併報表中歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於17,500萬元、22,700萬元、29,500萬元；2014年度、2015年度及2016年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於16,000萬元、20,658萬元及27,071萬元。其承諾期內淨利潤年複合增長率為30%。對應2013年靜態PE為53.4倍(2014年交易預案披露利潤計算)，對應2014年承諾業績動態PE為17.1倍。

雖然在此次交易中，歡瑞世紀100%股權30億元的作價，相較於2014年的27.4億元已有小幅上漲。但是可以看出，估值對應的PE和承諾業績均已大幅減少。同時承諾期內淨利潤年複合增長率也從30%下降為24%，歷史業績和承諾業績增長率也從241%下降為40%。

此外，在2014年與泰亞股份的重組方案中，歡瑞世紀承諾公司2014年、2015年及2016年度合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1.75億元、2.27億元和2.95億元。但此次借殼星美聯合，歡瑞世紀卻2016年業績承諾為2.41億元，2014年及2015年淨利潤為0.51億元、1.71億元，均低於2014年方案承諾業績。

較於上次的重組失敗，除了交易方案的差異，歡瑞世紀的經營狀況與兩年前相比，也有了進一步的發展。

2014年，歡瑞世紀重組失敗後，雖然楊冪、楊洋等藝人資源流失。但憑藉李易峯、唐嫣等“小鮮肉”，公司依舊吸引大量影視劇受眾。除了已經完成一季的《盜墓筆記》，包括《誅仙》、《崑崙滄海》等超級IP的後續開發，為歡瑞世紀帶來持續的盈利點。

雖然歡瑞世紀一直處於盈利狀態，但是在2013年、2014年，公司經營活動產生的現金流量淨額一直為負，但是並沒有實際的現金流入。在2015年，歡瑞世紀經營活動產生的現金流量淨額為4,718.11，成功實現經營活動現金流淨流入。

歡瑞世紀的存貨週轉率也從2013年的0.36上升到2015年的0.53。對於影視行業公司而言，存貨週轉率越高，表明公司電視劇變現能力越強。公司的資產負債率從45.30%下降到了29.18%，歸屬於母公司股東的每股淨資產從4.79元上升到8.64元。公司整體情況較2013年有顯著提高，有業內人士認為，此次歡瑞世紀有條件過會，與良好的財務數據密不可分。

此次歡瑞世紀有條件通過説明，追求高估值、高業績承諾容易引起監管關注，影視公司不如將更多的精力放在影視作品創作和IP佈局上。

歡瑞世紀雖然富有前瞻性的完成對《盜墓筆記》、《誅仙》、《崑崙》等IP的佈局，但是在資本市場，歡瑞世紀卻慢了一步。2013年、2014年是A股上市公司開始探索市場化資本運作的時期，也監管層開始鼓勵併購重組的階段，然而歡瑞世紀卻錯過了當時的機會。

自5月份市場傳出證監會加強對“傳媒、遊戲、互聯網金融”等新興產業跨界併購重組的監管，傳媒板塊就始終處於質疑和被質疑的漩渦之中，進而對傳媒板塊整體估值產生了相對消極的影響。中泰證券認為，此次歡瑞世紀曲線上市順利過會，在一定程度上肯定了監管機構對於併購重組減持“一事一議”的原則，對整個傳媒板塊有着較強的積極作用。

影視行業發展時間不長、估值增速快、歷史業績與承諾業績相差較大、盈利能力的可持續性等問題一直是監管重點關注的問題。證券機構分析師表示，最近的監管規則，一是要求盈利穩定性、二是防止套利、三是估值不宜過高。對於本次歡瑞世紀成功過會，還有分析評論稱，影視併購的道路並未堵塞，只是需要關注監管的邊界所在，從過會及被否的案例中獲得啓示。

近幾年，興起大眾創業熱潮，國家政策也對中小型企業發展輔以扶持，輕資產行業或標的公司成為資本市場的寵兒，造就了多個財富神話。

談及監管機構對於併購重組減持“一事一議”，和力辰光常務副總裁（COO）翁志超認為，輕資產標的公司以併購重組的方式迅速被上市公司收購，使得上市公司或者説二級市場的泡沫越來越大，這也導致監管部門對上市公司的監管越來越緊。與此同時，這樣的併購重組並不利於整個併購重組領域的發展，甚至有可能毀掉從07年以來多年培育起來的良好勢頭。在這種前提下，監管部門出手管控，即合理又合情。

翁志超表示，基於此眾多影視公司能做的只有運營好自己的公司，使公司成為影視產業鏈條上重要的一個環節，而不是僅僅是純粹的製片公司（即把行內專業術語的外衣脱去後的投資公司）。他解釋稱，所有影視行業的人都知道，製片即投資，作為一個純粹的投資公司來説，投資的影視劇作品就是投資標的，既然是純粹的投資，就會有投資的風險，行內話叫“單片風險”。如果你投資公司投了好多項目，那麼從金融的實質角度是否可以認為你是VC或者PE？VC或者PE要上市要不要去取得金融監管部門的牌照？

與此同時，如果一家影視公司僅僅是有一個好聽的響亮的名字，每個影視劇都只參投個10%或者5%，除此以外沒有自己的製作團隊、營銷宣傳團隊、發行團隊、院線團隊或者其他產業鏈各個環節的運營團隊，監管部門勢必會對公司的持續盈利能力，及公司的盈利的穩定性存疑。近幾年，因看準影視行業“來錢快”不顧一切衝進來的新公司如雨後春筍，這也會促使監管部門認定其對接資本市場的真正目的是“套現走人”，而這勢必會對中小股東帶來巨大損失，引起股市震盪。而在目前的市場環境下，存在着好多隻投了5%，就敢稱作品是自己公司作品的情況。

翁志超表示，在資本中趨利紅了眼的創業者們需要冷靜下來，認真的去長線經營公司。產業鏈條上無論是影視製作、影視發行、影視營銷、影視放映、影視服務、影視衍生品運營還是其他的任一環節，良性發展，能夠真正融入到產業鏈中去，找準自己在其中的定位，細分領域做精做到無可替代，才有可能借由與資本市場的結合，促進公司良性發展。

當天公告星美聯合還披露了公司半年財報預告，公司較去年同期淨利潤虧損情況大幅減小。公告顯示，公司2016年1-6月實現營業收入619萬元，綜合行業平均營業收入增長率29.91%，公司本季度營業收入環比上季度增長229.14%；歸屬於上市公司股東的淨利潤-16萬元，同比增長90.69%，對公司股價構成利空，綜合行業平均淨利潤增長率-39.50%，公司本季度淨利潤環比上季度下降275.15%。

中泰證券分析認為，影視行業的核心競爭力在於如何將IP在全產業鏈的商業價值實現最大化轉化。其中包括挖掘與孵化IP，IP在上下游的商業化，例如宣發渠道，新產品研發，以及周邊產業、“影遊”、藝人經紀等方面。公司未來估值進一步的提升，在全產業鏈的進一步深耕細作和走在模式創新前列，是未來公司發展的重要方向。

藝恩網根據公開信息、媒體報道及中泰證券分析師評論整理發佈。

編輯：vian