萬家文化標的公司估值過高疑點多 收入一年大增280倍遭質疑

萬家文化打算以7.84億元的價格，收購隆麟網絡、快屏網絡100％股權。其中，隆麟網絡預估值為4.14億元，快屏網絡預估值為3.7億元。表面上看，由於體量以及公司知名度等問題，估值7億的收購案在並不大。但如果細看併購預案，卻發現疑點重重。

原標題：一年收入增長289倍？萬家文化想要併購的兩家遊戲主播公司疑點重重

如果你曾在上個月底乘坐地鐵前往上海新國際展覽中心，那麼一定不會忽視花木路站內那些全民TV的巨型環繞式牆面廣告。在該廣告下方的地鐵站台支撐柱上，一則名為“上海快屏網絡主播網紅招募”的廣告同樣吸引眼球。此處的“上海快屏網絡”正是A股上市公司萬家文化近期公佈的一樁併購案的主角之一。

這家將文化產業作為主業的浙江上市公司，打算以7.84億元的價格，收購隆麟網絡、快屏網絡100%股權。其中，隆麟網絡預估值為4.14億元，快屏網絡預估值為3.7億元。

表面上看，由於體量以及公司知名度等問題，估值7億的收購案在並不大。但如果細看併購預案，卻發現疑點重重。

1.介入主播行業未滿半年的併購公司估值高企

萬家文化併購的兩家公司分別是隆麟網絡以及快屏網絡。隆麟網絡成立於2015年1月14日，法定代表人為祁斐，由上海翊臣、上海雋邁以及上海斐弈共同持股。其中，上海翊臣和上海雋邁持股相近，分別持有47.33%、45%的股份。其簽約了JY、小樓、霸哥等知名電競主播。快屏網絡同為遊戲電競行業的新軍，其當前的法定代表人為楊豐智，由上海智碧、上海哆快以及上海尚陌共同持股。其中，上海智碧持股比例達50%，成為公司的控股股東。而楊豐智因持有上海智碧99%的股權，因而成為快屏網絡的實際控制人，目前擔任公司的執行董事。目前簽約的著名主播包括小智、小漠、帝師等共計24名。

萬家文化通過這起收購直接綁定了幾位主播。隆麟的實際控制人之一戴士，也就是主播JY，在收購之後就成為了萬家文化的股東。同樣，快屏的實際控制人楊豐智（主播小智）以及吳思豪（主播小漠）也將成為萬家文化的股東。

記者發現，上海隆麟網絡和上海快屏網絡僅僅在今年才正式披上主播經紀的“外衣”。根據全國企業信用信息公示系統顯示，快屏網絡與隆麟網絡分別在2016年2月16日和5月16日，先後更改了經營範圍，添加了涉及電競的“經營演出及經紀業務”。

回溯兩家公司的發展歷程，成立之初的隆麟網絡主要從事電競相關視頻外包製作。此後，隆麟網絡於2015年末進行業務調整，形成“經紀＋內容”的業務模式。隆麟網絡的“經紀”資產實為公司旗下籤約的知名遊戲主播。交易預案披露，隆麟網絡簽約主播超過50人，主要覆蓋於鬥魚TV和熊貓TV兩大直播平台。

記者發現，其簽約主播的行跡相當匆忙，多數知名主播簽約時間均在今年內完成。交易預案顯示，七位躋身公司核心團隊成員的遊戲主播中，五位成員於今年1月簽約隆麟網絡，兩位成員則於今年4月份完成簽約。此外，記者走訪了位於上海漕河涇開發區古美路的辦公地點，開發區工作人員也向記者確認其隆麟網絡於今年年初才正式搬入園區開始工作。

與隆麟網絡類似，快屏網絡也於2015年末實現業務轉型，由原先經營兩年的流量分發業務轉為電競類業務，戰略轉型驚人的類似。在確定業務轉型後，公司隨即簽約了一批著名主播，主要覆蓋全民TV直播平台。公司簽約主播包括公司執行董事楊豐智、監事吳思豪等在內的24位知名主播。

介入主播行業才短短半年時間，但是估值卻已經高得離譜。

數據顯示，隆麟網絡的預估值為4.14億元。公司的淨資產賬面價值僅為1665.27萬元，增值率為2386.09%。快屏網絡的預估值為3.7億，賬面價值為1558.36萬元，增值率2274.30%。

憑藉此次估值高漲，一眾85後電競主播將從中受益。此次交易中，隆麟的簽約主播JY（戴士）將通過此次交易獲得1.67億元，其中包括4869萬元現金和1.2億元股份對價。此外，陸維梁、鄒倚天、王正、曹悦、唐磊、王慕霸等6名主播和選手將各自獲得689.7萬元，分別是200萬元現金以及499.8萬元股票。

2.全民TV與快屏網絡的關係

記者翻閲萬家文化此次交易預案，想要找尋兩家併購標的公司估值大增背後的秘密，卻發現一家與其收入來源息息相關的公司，全民TV。

而這又牽扯出一段與主播小智有着剪不斷理還亂的關係。

2015年末，電競圈內“小智雙平台直播事件”鬧得沸沸揚揚，其中還牽扯到了國民老公王思聰。該事件起因於2015年12月25日，與熊貓TV有獨家直播合同的“小智”在微博突然宣佈將在全民TV和熊貓TV進行兩家平台進行直播，並透露當晚將正式在全民TV直播，由此引發事端。

根據一份名為“2016年TOP級主播身價”名單上顯示，“小智”身價預估為4000萬/年，“小漠”身價預估為2000萬/年，分別位列排行榜的第一位和第七位。

記者查詢後發現，事件中的兩大直播平台全民TV與熊貓TV同屬當下熱門的電競直播平台。但是熊貓TV因其由王思聰創辦而頗受關注。試想一下，成立時間晚、又全無背景的全民TV到底是如何吸引“小智”，讓其不惜“背叛”國民老公而轉投一家名不見經傳的平台呢？

多家媒體的報道可能給出了答案。CCTV-2在報道中稱，“小智”轉會全民TV簽約費高達3年1.2億元。此外，另有部分媒體稱，“小智”與全民TV開啓了新的簽約模式——合夥人模式，即簽約主播背後將有平台團隊為其經營。換言之，全民TV極有可能給予了主播小智和小漠一部分股權激勵，那這樣一來小智與全民TV的關係可能就不那麼簡單了。

全民TV和快屏、隆麟，首先是主播經紀公司與平台的關係。以快屏網絡為例，公司執行董事“小智”、監事“小漠”既為快屏網絡的核心管理人員，又同為全民TV的簽約明星主播。而小智和小漠不惜身價跳槽至全民TV，背後不排除給予一部分代持的股權。那全民TV假如也有小智和小漠的股份，那這樣一來，全民給予快屏的經紀收入，極有可能存在關聯交易的可能，因為兩家公司都可能有小智的股份存在。

記者根據天眼查的大數據顯示，全民TV的控股股東為上海脈淼信息科技有限公司，實際控制人為侯豪傑。

3.一年大增280倍的收入究竟從何而來

萬家文化此次併購交易預案中，兩家標的公司估值過高背後是收入大幅增加的不合理性。

根據公司公告顯示，隆麟網絡2015年全年的收入僅為16.41萬，到了2016年半年度的收入就已達到了3975萬，增長289倍之多。而另一家收購標的快屏的收入增長速度也有異曲同工之妙，2014年和2015年全年收入分別為283萬和1878萬，到了2016年，半年的收入就已高達4108萬，估算到全年增長率達到了437%。

此外，隆麟網絡以及快屏網絡的業績承諾也是高得“驚人”。隆麟網絡承諾2016年-2018年的淨利潤不低於3200萬元、4000萬元以及4720萬元；快屏網絡2016年-2018年的淨利潤分別不低於2900萬元、3625萬元以及4280萬元。

隆麟網絡2016年上半年未經審計的淨利潤僅為1568.5萬元，若要完成對賭承諾，需要在下半年實現1631.5萬元淨利，並且在接下來兩年每年保持25%的增幅。而快屏網絡2015年的的淨利潤僅為497.87萬元，一年翻2.5倍的淨利潤並非那麼容易完成。

撇開高額的業績承諾，預案中連2016年上半年主營收入構成都未詳細披露，這使得高增長業績的合理性被投資者質疑。記者曾致電萬家文化詢問，但電話始終無人接聽。

記者從預案披露的隆麟網絡和快屏網絡盈利模式中得知，其主要為協助簽約主播進行直播、代言、演出等活動的接洽，並根據與簽約主播的經紀合約獲得收入分成，簡而言之就是經紀業務。這種盈利模式意味着，簽約主播活躍在鬥魚TV、熊貓TV還是全民TV，直播平台帶來的人氣將極大影響快屏以及隆麟的營業收入。

記者收集的數據顯示，市場上游戲直播平台競爭相當激烈，幾大平台包括鬥魚、熊貓等的直播份額也大小不一。記者根據Alexa網站日均IP以及日均PV等數據發現，全民的市場份額遠不及鬥魚TV以及熊貓TV。數據顯示，鬥魚TV的日均IP以及日均PV分別達到了852萬以及5964萬，遙遙領先於其他平台。在日均IP方面，熊貓TV以及全民TV的數據較為接近，分別為396萬以及201萬，但是在日均PV上，全民的數據卻明顯好於熊貓，熊貓的日均PV為2376萬，但是全民的卻可以高達3417萬。簡單的理解就是，鬥魚以及熊貓的單一客户（IP）每天平均上線六七次（PV），而全民的用户日均瀏覽次數卻可以高達17次。這一現象的背後有不少原因，除了用户粘性較高，也不排除買流量的行為產生。

記者從業內人士處獲悉，平台為綁定主播，一般有兩種途徑。其一是簽約費，金額可以從身價表中得知；而另一方面就是平台上收到的打賞以及禮物了。一位不願意透露姓名的行業資深玩家告訴界面新聞，這些平台的月收入都是百萬甚至千萬級別，但是收到的打賞平台和主播一般是各分到50%。“鬥魚的月收入在8000萬左右，熊貓大約在3000萬左右，而全民大約在800萬左右。這都並非準確的數字，只是一個大概。”假設按照全民800萬的收入推算，每個月80%的收入都歸小智，那這樣一個月的靠打賞的收入也僅為800萬*80%*50%=320萬。要湊到半年度4800萬的收入，也就是要月平均收入800萬，確實也有不少難度。

上述資深遊戲玩家告訴記者，遊戲圈的月收入極不穩定，高的時候可以過百萬，但行情不好的時候甚至只有此前收入的一半。

萬家文化的此次交易預案，綁定主播與影視圈綁定明星的做法有異曲同工之法。不過，前一段時間，暴風集團通過稻草熊綁定劉詩詩、唐德影視通過愛美神綁定范冰冰等重組均未成功。

萬家文化自2006年借殼上市以來，曾先後在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但均以失敗告終。2015年，萬家文化開始嘗試向動漫、遊戲及電競產業等泛二次元產業轉型並由此展開收購。

但是大肆收購的背後是商譽不斷增長的風險。截至2016年第一季度，萬家文化的商譽為10.24億元，淨資產為17.5億元，商譽佔淨資產的比例高達58.5%，要知道整個A股的平均商譽佔比僅為6.47%。

如果本次交易完成，萬家文化的商譽將達到17.75億元左右。按照淨資產約17.82億計算，商譽佔淨資產將高達99.38%。未來併購標的產生盈利問題，商譽計提減值風險將對上市公司帶來重大威脅。

編輯：nancy