影視娛樂資產併購四大“坑”：高溢價、高業績承諾、高槓杆、突擊入股套利
A股影娛資產併購，惹人注目且大多備受爭議，交易雙方身份總不同，交易方案裡的“坑”卻總是相似。
原標題 影娛資產併購四大“坑”：“三高”＋突擊入股套利
A股影娛資產併購，惹人注目且大多備受爭議，交易雙方身份總不同，交易方案裡的“坑”卻總是相似。
因為這些“坑”的存在，交易推進不但可能遭遇市場質疑、監管問詢的“坎坷”，甚至整個交易還可能直接“栽了”，最終主動終止交易或者被監管否決。
把這些“坑”集中在一起看，就像是一個身體健康指數三“高”的投機人士：高溢價、高業績承諾、高槓杆、突擊入股套利。
高溢價之“坑”
明星入股往往是造成收購溢價高的原因之一。去年的唐德影視併購范冰冰公司案就是大明星加高溢價的典型組合。
在這起案例中，唐德影視計劃用7.4億元收購演員范冰冰旗下無錫愛美神影視文化有限公司51%股權，而後者彼時剛註冊成立幾個月，註冊資本為300萬元，幾乎還沒有營收。
清華大學新聞與傳播學院副教授趙曙光日前在接受媒體採訪時指出，明星公司併購的核心是明星的個人價值，很大程度上不是對企業的估值，而是對個人的估值。這種估值模式其實並不適合上市公司併購，最終損害的必然是中小股東的利益。
唐德影視併購范冰冰公司的交易案最終在市場質疑、監管問詢的背景下，步入主動終止交易的地步。但類似的明星入股＋高溢價收購在影娛資產併購案例中仍然常見。
2016年12月出爐的長城影視收購首映時代交易案中，導演顧長衛、明星演員蔣雯麗、馬思純參股的首映時代，淨資產賬面值雖然只有4201.58萬元，但其100%股權作價高達13.5億元——溢價31倍。
長城影視這筆交易相關的重組方案還在過會中。
高業績承諾之“坑”
高溢價往往伴隨著高業績承諾。
在市場分析人士看來，希望被上市公司收購的影娛資產，為了獲得更高的溢價，往往在業績不夠的情況下，透過承諾高收益來抬高要價。
高業績承諾的典型案例是去年被證監會否決的暴風集團31.5億元收購案。在該方案中，最受矚目的是暴風集團計劃以10.8億元的價格收購稻草熊影業60%的股權，其中劉詩詩持有稻草熊影業20%股權。
而證監會併購重組委最終否決該案的稽核意見為：標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
劉詩詩等稻草熊影業股東給出的業績承諾是，2016年~2018年稻草熊影業扣非淨利潤累計不低於4.36億元。但稻草熊影業2015年全年淨利潤只有2852.08萬元。
在證監會否決暴風集團重組案半個多月前出爐的永樂影視借殼宏達新材案，也是因為業績承諾問題最終夭折。
永樂影視股東承諾公司2016年至2018年的扣非後淨利潤分別不低於2.43億元、3.33億元和4.23億元。2016年12月，宏達新材在終止本次重組時承認，永樂影視經對2016年業績估算後發現，與已公告的2016年承諾業績“存在一定差異”。
高槓杆之“坑”
高槓杆收購的典型案例當屬近日的趙薇收購萬家文化股權案。
趙薇31億元控股萬家文化的方案去年12月份出爐後便在市場引發“高槓杆”質疑。原因是在近31億的收購款中，僅6000萬元為趙薇方面的自有資金，其餘部分為15億元的股權質押融資款和15億元的借款。
最終這筆控股權交易變為趙薇以5.2928億元收購萬家文化約5%股權。
根據趙薇旗下龍薇傳媒後來回覆監管問詢函中的說法，最初承諾為31億交易提供融資合作的銀行，因為市場對交易結構質疑等原因，融資合作方案未獲總行批准，不能開展合作，趙薇方面後續接觸的幾家銀行也未同意融資合作。
此外，在監管層面，於去年9月9日起正式實施、被市場稱為“借殼上市新規”的證監會《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）中，也有抑制“高槓杆”交易的舉措。
比如，《重組辦法》取消了借殼上市交易的配套融資，提高了對重組方的資金實力要求，同時也限制了市場資金透過配套融資參與借殼的機會。
突擊入股之“坑”
相比前述“三高”，明星突擊入股雖然不太可能導致交易夭折，但對交易案口碑有一定影響，比如明星是否為套利而突擊入股，這關係到其他投資者的公平性問題。
從2016年3月7日起停牌的臺基股份於9月份釋出重大資產重組公告，擬收購潤金文化，明星韓雪佔後者股份的1%。而她入股的時間是在6月30日。
2016年11月出爐的東方網路35.4億元重組方案中，影視明星陳建斌、王學兵、許晴、蔣勤勤是標的資產之一嘉博文化股東，且四人均是3月達成入股協議，5月份完成股權轉讓手續。
當時，許晴以340萬元受讓了嘉博文化2%股權；陳建斌以170萬元受讓了1%股權；王學兵和蔣勤勤均以85萬元受讓了0.5%股權。根據交易方案，東方網路計劃以支付3,125.57萬元現金形式購買許晴持有的股權。
這意味著，僅半年時間，許晴持有的嘉博文化2%股權就升值8倍多，而且交易一旦達成，許晴可以全部套現。
編輯：nancy