浙富控股：轉戰影視文化產業尋求業績增長
浙富控股（002266）早間公告顯示，公司與璀燦星河及自然人田明先生簽署了《夢響強音文化傳播（上海）有限公司股權轉讓意向協議》，公司擬以不超過4.2億元受讓璀燦星河持有的夢響強音20%股權。公司股票將於3月26日起復牌。
據瞭解，夢響強音是專業從事電視節目及電影專案品牌管理開發、衍生產品開發運營、藝人經紀、現場演出、網際網路衍生產業等業務的公司，其獲獨家授權開展上述業務的影視節目包括“中國好聲音”、“中國好歌曲”、“出彩中國人”等，該等影視節目是現時中國收視率位居前列的音樂娛樂節目，其擁有良好的管理團隊、節目衍生品牌授權、簽約藝人及版權資源、市場推廣渠道。
資料顯示，夢想強音2013年營業總收入3.35億元，淨利潤5068.85萬元。璀燦星河承諾，夢響強音2014年-2016年實現淨利潤將不低於6.6億元，否則，璀燦星河將以現金方式按照轉讓的股權比例相應進行補償。
浙富控股表示，近年公司制定了“大能源+網際網路等新興領域戰略投資”的轉型升級戰略規劃。本次股權轉讓意向協議的簽訂，是公司繼續踐行前瞻性投資網際網路等戰略新興領域的又一舉措，並是公司希望以投資為手段，推動相關企業資源整合，促進戰略合作商業模式的有益實踐。
業績快報顯示，浙富控股2013年實現營業總收入8.06億，同比減少12.84%；實現歸屬於上市公司股東淨利潤9348.11萬元，同比減少26.80%；基本每股收益0.07元，同比減少30%。
【公告原文】
證券程式碼:002266 證券簡稱:浙富控股 公告編號:2014-029
浙富控股集團股份有限公司
購買資產暨復牌公告
本公司全體董事、監事、高階管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。特別提示:
1、2014年3月25日，公司與西藏璀燦星河文化傳媒有限公司(以下簡稱“璀燦星河”)、自然人田明簽署了受讓夢響強音文化傳播(上海)有限公司(以下簡稱“夢響強音”或“標的公司”)20%股權的《股權轉讓意向協議》。該事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議透過。
2、夢響強音系專業從事電視節目及電影專案品牌管理開發、衍生產品開發運營、藝人經紀、現場演出、網際網路衍生產業等業務的公司，其獲獨家授權開展上述業務的影視節目包括“中國好聲音”、“中國好歌曲”、“出彩中國人”等，該等影視節目是現時中國收視率位居前列的音樂娛樂節目，其擁有良好的管理團隊、節目衍生品牌授權、簽約藝人及版權資源、市場推廣渠道。
3、公司此次購買的夢響強音20%股權的價值尚需有關中介機構的審計評估，待審計評估結果出來後，公司將就該購買股權事宜再次召開董事會，審議是否簽署正式股權轉讓協議。該購買股權事宜屬公司董事會決策許可權範圍內，無需提交公司股東大會審議。
風險提示:
1、本次《股權轉讓意向協議》的簽署，旨在表達協議各方股份轉讓和收購的意願及初步商洽的結果。該股份收購事項的正式實施尚需根據盡職調查的結果以及進一步的協商，因此，該股份收購事項尚存在不確定性。
2、本次公告中目標公司業務介紹、財務資訊等資料由標的公司提供，尚需有關中介機構完成相關工作，標的公司有可能存在法律、財務等風險，由於最終實施尚需公司履行進一步審議程式，因此存在標的公司法律和財務上的瑕疵可能會導致股權受讓被公司決策機構否決的風險。
3、夢響強音目前核心業務為“中國好聲音”節目的品牌管理及衍生產品開發、藝人經紀及商業演出、網際網路衍生業務。公司業務開展依賴於“中國好聲音”的品牌認知度，雖然公司同時進行“中國好歌曲”、“出彩中國人”等節目的品牌管理及衍生運營，但仍存在業務單一性風險。同時就公司的藝人經紀及商業演出業務，該行業在中國競爭激烈，同時藝人知名度變換迅速，受眾喜愛偏好轉換亦較快，因此存在競爭風險。此外，就夢響強音圍繞其所擁有品牌進行的網際網路衍生業務，中國目前網際網路領域發展迅速，但競爭極為激烈，網際網路因其使用者的低轉換成本，培育使用者品牌忠誠度要求極高，必須不斷改善使用者體驗，各式應用產品層出不窮，因此也存在較激烈的競爭風險。
4、近年公司制定了“大能源+網際網路等新興領域戰略投資”的轉型升級戰略規劃。本次股權轉讓意向協議的簽訂，是公司繼續踐行前瞻性投資網際網路等戰略新興領域的又一舉措，並是公司希望以投資為手段，推動相關企業資源整合，促進戰略合作商業模式的有益實踐，但是雖然公司前期進行了一定的市場調研及戰略思考，但公司相關產業投資運營經驗積累有限，將面臨投資決策、後端管控、戰略管理等風險。
一、交易概述
2014年3月25日，公司與璀燦星河及田明先生簽署了《夢響強音文化傳播(上海)有限公司股權轉讓意向協議》。公司擬以不超過4.2億元受讓璀燦星河持有的夢響強音20%股權。
本次交易不構成上市公司關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為，尚待上市公司相關審議程式批准生效。浙富控股本次交易中受讓股權所需資金自籌解決，不涉及募集資金。
二、交易對方的基本情況
公司名稱:西藏璀燦星河文化傳媒有限公司
企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址:拉薩市金珠西路158號世通陽光新城2號樓7單元762號
法定代表人:田明
註冊資本:1000萬元
營業執照號:540091200008135
璀燦星河除持有夢響強音股權外無其他業務。
璀燦星河股東為田明(持股30%)、徐向東(持股35%)、金磊(持股35%)，該等股東系代星空華文傳媒有限公司團隊持有璀燦星河股權。
璀燦星河與浙富控股及其前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均不存在關聯關係。
璀燦星河持有的夢響強音股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利;不存在涉及所持股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項;不存在查封、凍結等司法措施。
三、標的公司基本情況
1、基本情況
公司名稱:夢響強音文化傳播(上海)有限公司
企業性質:有限責任公司(國內合資)
註冊地址:上海市徐彙區天鑰橋南路1128號7棟156室
法定代表人:田明
營業執照號:310104000533105
成立時間:2012年12月6日
2、股東情況
夢響強音目前正進行內部股權增資調整，調整後公司註冊資本為3000萬元人民幣，股東分別為上海民星文化傳媒合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“民星合夥“)持股60%、璀燦星河持股30%、華人文化(上海)投資管理中心(有限合夥)(持股10%)。目前華人文化(上海)投資管理中心擬將持有的10%股權轉讓予璀燦星河，轉讓後，璀燦星河持有夢響強音40%股權。
璀燦星河股東參見上述“二、交易對方的基本情況”。
民星合夥之普通合夥人(執行事務合夥人)為上海望星投資管理有限公司(以下簡稱“望星投資”)，單一有限合夥人為民生信託夢響強音股權激勵單一資金信託，該系夢響強音的員工激勵持股信託。望星投資法定代表人及實際控制人為田明先生。就本次交易，民星合夥已放棄優先受讓權。
夢響強音目前及本次股權轉讓後實際控制人均為田明先生。田明先生曾任東方衛視總監、上海文廣新聞傳媒集團副總裁、現任星空華文傳媒有限公司執行長及夢響強音董事長。
3、主營業務情況
夢響強音系專業從事電視節目及電影專案品牌管理開發、衍生產品開發運營、藝人經紀、現場演出、網際網路衍生產業等業務的公司。
夢響強音由“The Voice”版權擁有方荷蘭 Talpa International BV排他性獨家授予在中國地區(含中國大陸、香港、澳門及臺灣)於2018年12月31日前運營“中國好聲音”(“The Voice Of China”)附加及衍生業務的權利。該等附加與衍生業務權利包括:自行或授權第三方使用品牌製造、分銷、推廣相關商品的權利；藝人經紀；新媒體權利(包括在網際網路影片、手機網際網路、IPTV、APP、鈴聲下載等方面使用品牌開發產品的一切權利)。目前夢響強音核心業務為“中國好聲音”系列節目的藝人經紀及商業演出、品牌管理及衍生產品開發、網際網路衍生業務。
就藝人經紀及商業演出業務，夢響強音獨家擁有中國好聲音電視節目學員簽約權利，目前中國好聲音一、二季主要學員為旗下籤約藝人;同時組織開展商業巡演活動，如2013年由中國電信冠名的“天翼飛 Young中國好聲音百城百場演唱會"、“加多寶”中國好聲音巡演等，夢響強音主要獲取演出收入及旗下籤約藝人的廣告代言收入分成。2013年，該項業務收入約佔總收入的近60%。
就品牌管理及衍生產品開發業務，主要包括授予合作物件“中國好聲音”品牌使用權，如授權加多寶公司使用“中國好聲音”品牌上罐、授權建設銀行發行“中國好聲音”信用卡等，同時其目前在積極推進諸如音樂手機等其他品牌授權消費品業務，夢響強音主要以“基礎授權費+授權商品銷售分成”或收取年費方式從被授權方收取品牌使用費。2013年，夢響強音該項業務收入佔比較小，但隨著品牌影響力的擴大，以及品牌授權商業模式的成熟和授權合作物件數量的增多，該項收入佔比會相應增加。
就網際網路衍生業務，主要包括授權演唱會網際網路影片播放、授權合作開發網際網路產品及相關宣傳推廣、開拓音樂 APP等移動娛樂社交應用產品等，如2013年授權搜狐影片網上獨家播發“中國好聲音”演唱會等。按照專案不同，夢響強音主要收入實現模式有授予獨家播放等權利收入，或授予合作物件使用品牌合作開發相關網際網路應用產品，並按照“基礎授權費+授權專案銷售分成”方式收取品牌使用費。2013年，該項業務收入佔總收入的近30%。
同時夢響強音亦由上海燦星文化傳播有限公司(以下簡稱“燦星文化“)排他性獨家授予其現時或未來二十年內製作和/或運營的影視節目的品牌管理開發運營、藝人經紀、衍生產品開發、現場演出、音訊內容運營相關的一切權利。燦星文化現製作並運營的節目包括“舞出我人生”、“中國好歌曲”、“出彩中國人”、“中國好聲音”等。其中，“舞出我人生”、“中國好歌曲”、“出彩中國人”燦星文化擁有其原創版權;“中國好聲音”的節目製作、推廣及播放權利則由“The Voice”版權擁有方荷蘭 Talpa International BV排他性獨家授予燦星文化。“中國好聲音”的附加及衍生業務權利，包括:自行或授權第三方使用品牌製造、分銷、推廣相關商品的權利;藝人經紀;新媒體權利(包括在網際網路影片、手機網際網路、IPTV、APP、鈴聲下載等方面使用品牌開發產品的一切權利)荷蘭 Talpa InternationalBV排他性獨家授予了夢響強音。
3、財務情況
根據《夢響強音文化傳播(上海)有限公司股權轉讓意向協議》，璀燦星河承諾：夢響強音2014年、2015年、2016年實現淨利潤分別不低於人民幣1.6億元、2.2億元、2.8億元；若夢響強音2014年、2015年、2016年經審計的累積淨利潤低於人民幣6.6億元，璀燦星河將以現金方式按照轉讓的股權比例相應對浙富控股進行補償。
璀燦星河就夢響強音的利潤承諾來源於夢響強音未來三年的業務規劃。夢響強音目前的核心業務是“中國好聲音”系列節目的品牌衍生開發。經過兩年兩季“中國好聲音”的運作，就收視率而言其已成為中國排名首位的音樂娛樂節目，未來將繼續推出系列節目。“中國好聲音”的娛樂音樂品牌地位已得以確立，同時各項衍生業務開發已確立較完整的商業模式。
就品牌管理及衍生產品開發業務，主要包括授予合作物件“中國好聲音”品牌使用權，由於“中國好聲音”品牌地位的不斷鞏固，合作物件數量不斷增加，因而夢響強音的品牌授權費收入預計將呈較好增長。目前其授權合作物件在消費品領域有加多寶、凡客等;在金融領域有建行信用卡等;在電子產品領域有酷派、HTC手機、樂華電視等。
就藝人經紀及商業演出業務，中國好聲音電視節目主要學員為夢響強音旗下籤約藝人，同時組織開展商業巡演活動。隨著“中國好聲音”節目新系列的不斷推出，其簽約藝人隊伍不斷擴大，同時由於燦星文化授權夢響強音獨家擁有其製作的“中國好歌曲”等節目包括藝人經紀權在內的附加及衍生權利，這也將不斷壯大夢響強音的簽約藝人範圍。該等簽約藝人具有較強市場號召力，其廣告代言客戶包括豐田汽車、樂事、聯想、百事等，不僅可為夢響強音貢獻較好的廣告代言收入，同時商業演出收入預計也可錄得較好增長，也使得夢響強音具備組織如由中國電信冠名的“天翼飛 Young中國好聲音百城百場演唱會"等大型演出活動。
就網際網路衍生業務，夢響強音2013年該部分業務主要為單一的授權網際網路影片播放演唱會，目前除此之外，就互聯網遊戲開發推廣、音樂 APP及其它移動娛樂社交應用等均在積極開拓，其在網際網路領域業務發展更趨細分和多元。夢響強音擁有“中國好聲音”、“中國好歌曲”及燦星文化現在及未來製作的所有其他節目音樂版權，同時其亦努力增加其他音樂歌曲版權擁有量，透過音樂 APP等網際網路產品開展網際網路音樂下載授權業務為未來重要的業務發展方向之一。
浙富控股董事會經過研究，認為公司與璀燦星河間就夢響強音的利潤對賭補償承諾系雙方商業談判、市場化協商的結果，該等利潤承諾數符合夢響強音業務發展情況，審慎合理，璀燦星河具備承諾保障能力，承諾補償機制具備可執行性。
四、交易協議的主要內容
甲方：西藏璀燦星河文化傳媒有限公司
乙方：田明
丙方：浙富控股集團股份有限公司
轉讓標的：本次轉讓標的系夢響強音20%的股權(增資轉讓後)。
轉讓價格：受讓方和出讓方協商確定目標公司20%的股份轉讓總對價不超過人民幣4.2億元。最終的股份轉讓總對價，需由具有中國證券從業資格的評估機構出具的《評估報告》確定的價值為參考，由各方協商確定。
轉讓方式：受讓方將以現金方式支付股份收購價款。
付款安排：本《股權轉讓意向協議》簽署十日內，丙方向甲方支付人民幣五千萬元定金;雙方簽署正式《股權轉讓協議》後十日內，丙方向甲方支付剩餘款項，但最遲不晚於2014年5月31日。
若因甲方主觀原因違約導致最終未能於2014年5月31日前完成股權轉讓，丙方除收回已支付款項外，甲方需賠償丙方1億元；若因丙方主觀原因違約導致最終未能於2014年5月31日完成股權轉讓，丙方需賠償甲方1億元。
就甲方本次轉讓後所持的剩餘20%目標公司股權，甲方及乙方同意與丙方進一步磋商，轉讓該等20%中的部分或全部剩餘股權的可行性。
甲方承諾：目標公司2014年、2015年、2016年實現淨利潤分別不低於人民幣1.6億元、2.2億元、2.8億元;若目標公司2014年、2015年、2016年經審計的累積淨利潤低於人民幣6.6億元，甲方將以現金方式按照轉讓的股權比例相應進行補償。
甲方及乙方承諾：丙方受讓股權完成後，未來甲方及/或乙方控制的公司透過包括不限於增資、受讓等方式增加其在目標公司控制的權益，丙方有權要求甲方及/或乙方同意並負責丙方透過相應方式合計增加等額權益;未來甲方及或乙方控制的公司透過轉讓等方式出售其在目標公司控制的權益，丙方有權要求甲方同意並負責丙方合計出售等額權益。
五、夢響強音與二三四五的戰略合作
2014年3月18日，夢響強音與二三四五(系本公司參股子公司，本公司控制其38%股權，系二三四五並列第一大股東)簽署了戰略合作框架協議，雙方擬利用各自資源優勢在包括但不限於移動娛樂社交應用、網際網路音樂搜尋、網際網路音樂投資等相關領域達成了合作意向，但目前具體合作方式及路徑尚在進一步商討細化中。未來二三四五與夢響強音之間的業務合作有構成關聯交易的潛在可能性。如根據相關法律法規規定，相關業務合作協議界定為關聯交易，公司將嚴格按照關聯交易的標準履行相關審議程式和資訊披露義務。
六、本次交易的目的及對上市公司的影響
公司投資夢響強音，是繼投資上海二三四五網路科技股份有限公司(以下簡稱“二三四五”)之後，繼續踐行前瞻性投資新興領域戰略的具體舉措。公司以網際網路領域作為目前投資的主要重點，擬定了“大能源+網際網路等新興領域投資”的戰略轉型方向，目前正在兩個方向積極開拓。
2013年對於二三四五的投資，為公司在網際網路領域提供了更深入理解和接觸更多的投資標的的機會，也使得公司的網際網路投資戰略更加清晰。夢響強音的優勢在於它擁有良好的內容品牌，巨大的注意力經濟，利用網際網路，有利於其把注意力變成流量、形成利潤，而傳媒企業為達成這一目的，需要植入網際網路基因，需要良好的合作伙伴，其與扮演網際網路流量入口的平臺類網際網路企業間存在戰略合作的空間。而二三四五是網際網路的流量分發平臺，公司也希望能夠進一步利用並協助其鞏固這一優勢。流量分發平臺企業需要尋找到獨特的內容或應用以提高平臺的粘性，增大使用者群、增加流量。因此我們希望透過投資，與夢響強音形成緊密的合作關係，並促成夢響強音和二三四五的戰略合作，推動雙方商討如何開發移動娛樂社交應用、網際網路音樂搜尋方面的產品。
同時投資夢響強音也有利於推動公司與其它網際網路細分平臺類企業的投資合作，與夢響強音形成互惠互利，共同發展。透過夢響強音的品牌影響力、傳媒資源、網際網路衍生業務拓展能力，建立並鞏固公司在網際網路領域的戰略支點，寄望在為公司帶來潛在良好收益的同時，有利於公司以投資為手段，以資源整合為目標，深化在網際網路細分領域的戰略佈局，謀求更長遠發展。
特此公告。
浙富控股集團股份有限公司董事會
2014年3月26日