永樂影視借殼記：一年半估值翻3倍 2倍利潤承諾或難兌現
業內人士認為，在當前的市場條件下，永樂影視給出的業績承諾過於樂觀，無法兌現是大機率事件。對此，記者聯絡永樂影視董秘辦公室，截至發稿前，對方仍未給出回覆。
兩次借殼失敗後，永樂影視這次再度發起衝擊。
日前，停牌4個月之久的康強電子（002119.SZ）釋出重組預案，擬作價28億元收購永樂影視100%股權。交易完成後，公司將轉型為影視文化類公司，資深電視人程力棟及其一致行動人將以1.64億股成為公司實際控制人，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資及其一致行動人將以8327萬股成為公司第二大股東。
在過去兩年間，隨著資本市場掀起的影視文化熱潮，永樂影視也先後試圖透過“抱大腿”或借殼的方式意圖登陸資本市場。華誼兄弟在2013年12月釋出收購永樂影視51%股份的公告，收購計劃在2014年9月無疾而終。隨後，永樂影視又傳出與中昌海運謀劃重組，最終也未能成行。
此次借殼，永樂影視給出了增幅達200%的利潤承諾。然而，業內人士認為，在當前的市場條件下，永樂影視給出的業績承諾過於樂觀，無法兌現是大機率事件。對此，記者聯絡永樂影視董秘辦公室，截至發稿前，對方仍未給出回覆。
曲折借殼
永樂影視成立於2004年，法人代表為導演程力棟，持股永樂影視50.8175%.永樂影視旗下子公司及附屬公司，還包括上海青竺影視文化有限公司、上海青竺影視文化有限公司北京分公司及象山永樂影視文化有限公司。
在借殼康強電子前，永樂影視曾有過兩次衝擊資本市場的嘗試，其中與華誼兄弟的接觸最為外界熟知。
2013年12月，華誼兄弟釋出公告稱，擬以自有資金3.978億元收購永樂影視51%的股權。彼時，永樂影視的估值為7.8億元，而永樂影視2013年的淨利潤為6125萬元，當年估值是其淨利潤的12倍。公告中，華誼兄弟表示，各方同意在股權轉讓完成後，將就後續投資事宜作進一步協商。
在與華誼的交易中，永樂影視給出的利潤承諾為，在2013年、2014年、2015年及2016年經審計稅後淨利潤分別不低於6500萬元、8450萬元、10985萬元和14280萬元。
華誼兄弟前董秘胡明此前在接受媒體採訪時曾明確表示，永樂影視是華誼為彌補電視劇短板所作佈局。永樂影視自2004年成立以來，旗下作品以中國傳統文化及弘揚主流價值觀兩大類為主，代表作品包括《隋唐演義》、《封神榜》系列、《新西遊記》、《焦裕祿》等。
胡明表示，收購永樂影視是對華誼兄弟電視劇業務的加強，這也是繼收購張國立旗下浙江常升後再次拓展電視劇業務。而對於永樂影視來說，在沒有把握符合IPO條件的情況下與行業大佬合作來登陸資本市場不失為最佳選擇。
然而，這次收購失敗似乎從一開始就有預兆。華誼兄弟在釋出公告時曾表示，由於其與程力棟簽署的《核心條款清單》不具有法律約束力，因此該專案的投資尚存在不確定性。
但在該公告發布後一年多的時間裡，再無相關訊息傳出，收購進展如何也從未對外公佈，直到今年4月，都還有投資者在討論收購是否成功。雙方究竟因何原因終止收購，如今也成為未解之謎。
此外，在與華誼兄弟的合作曖昧不明時，永樂影視還與深圳中昌海運有過接觸。
去年5月，中昌海運停牌，籌備重組，但三個月後即稱終止重組。中昌海運在公告中僅表示擬收購一家TMT企業，但由於收購價格及部分重組協議條款未談攏，最終終止重組，但中昌海運從未在公告中提及該企業名稱。
直到今年3月，廣東省證監局對中昌海運股東三盛宏業總經理蔡小華處罰書中表示，蔡小華涉及內幕交易，而該內幕交易即與永樂影視有關，其中永樂影視實際控制人程力棟也涉及在內。
不過，中昌海運內部人士在接受媒體採訪時表示，永樂影視借殼中昌海運失敗的原因在於永樂開出的價碼太高，雙方在收購價格上未達成一致。
“直接IPO對公司盈利水平有硬性要求，很難有影視公司達到要求，而且IPO的競爭太大，僅僅排隊就需要耗費很長時間。”中投顧問文化行業研究員蔡靈告訴時代週報記者，這也是永樂影視接連尋找殼資源的原因。
6倍溢價借殼康強電子
根據康強電子釋出的重組預案顯示，此次康強電子收購永樂影視作價27.8億元。康強電子擬向永樂影視全體股東發行股份及支付現金購買其持有的永樂影視100%股權。其中，購買資產發行的價格為10.19元/股，股份數量不超過2.18億股，股份支付佔比80%；現金支付金額不超過5.56億元，現金支付金額佔比20%。
根據預案，永樂影視100%股權採用收益法的預評估值約為27.93億元，其未經審計的賬面淨資產（母公司）金額為3.81億元，評估增值達24.12億元，增資達632.68%。
但對於此次借殼，外界對康強電子存在內幕交易的質疑。康強電子於今年1月6日起停牌，在停牌前的最後一個交易日，康強電子的股價漲停。
除此之外，根據康強電子的公告，停牌前夕，該公司預1月9日收到大股東寧波普利塞思電子有限公司之控股股東銀億控股的一份《一致行動人申明》。該申明稱，銀億控股與農博凱能投資有限公司、寧波經濟技術開發區億旺貿易有限公司共同申明，在2014年12月23日至2015年1月5日期間，凱能投資在二級市場增持康強電子股票420.09萬股；億旺貿易在二級市場增持公司股票493.43萬股，合計增持913.51萬股。
而此前，康強電子大股東銀億控股透過普利塞思間接持有康強電子4066.44萬股的股權，佔康強電子總股本的19.72%。透過上述增持後，銀億控股及其一致行動人共計持有康強電子4979.95萬股，佔總股本的24.151%。
銀億控股及其一致行動人增持的時間點剛好趕在康強電子停牌重組前一天，這種巧合不免讓人質疑其是否存在內幕交易。
除了大股東銀億控股，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資或為此次重組最大的受益者之一。
自去年7月份開始，澤熙投資逐步增持康強電子，到10月份首次舉牌，澤熙投資從去年三季度開始就活躍在康強電子十大流通股東之列。截至目前，澤熙投資已成為康強電子第三大股東，僅次於塞普利思和寧波司麥司科技有限公司。
根據重組預案，此次交易，康強電子還向澤熙投資非公開發行股份募集現金8.5億元，用於支付康強電子擬購買永樂影視100%股權的現金對價、補充永樂影視流動資金和支付本次重組費用。重組完成後，澤熙投資及其一致行動人將以8327萬股成為公司第二大股東。
“2014年廣電反腐、‘一劇兩星’等政策的出臺，讓不少電視劇公司面臨轉型的壓力。所以不管是直接IPO還是借殼，造成的業績壓力都會更大。”易觀智庫分析師黃國鋒告訴時代週報記者，即使成功登陸資本市場，未來永樂影視的路也不容過度樂觀。
利潤承諾或難兌現
根據重組預案顯示，永樂影視似乎對業績過於樂觀。
預案顯示，若本次重大資產重組在2015年期間完成，永樂影視2015年、2016年、2017年歸屬母公司所有者淨利潤分別不低於2.2億元、2.9億元和3.7億元，扣除非經常損益後歸屬母公司所有者淨利潤分別不低於1.98億元、2.61億元和3.33億元；若本次重大資產重組在2016年期間完成，永樂影視2016年、2017年和2018年歸屬母公司所有者淨利潤分別不低於2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非後歸屬於母公司所有者淨利潤分別不低於2.61億元、3.33億元和3.71億元。
記者查證資料發現，永樂影視在過去三年的淨利潤分別為3060萬元、6125萬元和8496萬元。也就是說，永樂影視給出的業績承諾增長幅度高達200%.
對比一年半以前華誼兄弟釋出的公告，永樂影視給出的業績承諾為在2013年、2014年、2015年及2016年經審計稅後淨利潤分別不低於6500萬元、8450萬元、10985萬元和14280萬元。永樂影視給康強電子的業績承諾是當初給華誼兄弟的兩倍。
2013年底永樂影視給華誼兄弟的利潤承諾中，2014年的淨利潤為8450萬元，而永樂影視去年全年淨利潤為8496萬元，剛好達到當初的利潤預期。在此情況下，能否兌現對康強電子的利潤承諾尚不得知。
“截至今年一季度，永樂影視生產經營狀況良好，已取得發行許可證和正在攝製的電視劇銷售情況良好，正在履行或尚未履行的合同逾2億元。基於此，2015年業績對賭完成的可能性較大。”黃國鋒告訴時代週報記者，但由於市場的不確定性，無法兌現承諾的風險依然存在。
而蔡靈認為，當前影視市場正處於轉型期，精品影視劇較多，或致模式有所創新的影視公司才能夠實現高增長。“永樂影視的競爭力並不突出，精品影視劇比例相對較少，而且盈利模式單一，如果沒有進行有效轉型，不能實現承諾是大機率事件。”蔡靈告訴記者。
而接近一年來多家影視公司借殼或者衝擊IPO失敗，永樂影視又有失敗經歷在先，此次借殼能否成功，業內人士則持保守意見。在永樂影視之前，海潤影視和申科股份在透過一系列稽核拿到“通行證”後卻在重組的最後關頭宣佈停止重組，失敗的案例層出不窮。
“其實掛牌新三板，企業的壓力會小很多，而且以後轉板成功的可能性會增加。隨著國家政策鼓勵創新企業發展，新三板同樣受到政策支援。”黃國鋒表示，此前接連遭遇IPO失敗、併購重組失敗的青雨影視已經於今年4月掛牌新三板，基美影業、雲南文化、春秋鴻等多家影視文化類公司也早已開啟新三板掘金之路。
記者為此致電康強電子和永樂影視，康強電子董秘辦的電話一直無人接聽。截至記者發稿，永樂影視仍未對採訪作出回覆。
編輯：yvonne