遊族網路5億買掌淘 39倍溢價無業績對賭被質疑
不過，針對此次收購高達近40倍的溢價率，而標的公司成立三年至今仍無主營業務收入，以及存在向上市公司大股東林奇利益輸送等問題，均遭到市場的普遍質疑。
本次交易表面上是關聯交易，但實際上林奇並未從交易中獲利，他20%的持股屬於‘過橋’行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本。
一邊是股價飛漲，另一邊卻是資本市場的海量質疑。借殼梅花傘上市僅半年時間的遊族網路（002174.SZ），似乎遇到了前所未有的麻煩。
4月6日晚間，停牌近3個月的遊族網路推出借殼上市後首份重組預案。擬透過發行股份和支付現金方式，作價5.38億元收購廣州掌淘網路科技有限公司（簡稱掌淘科技）100%股權，彌補公司遊戲產品大資料分析能力不足短板。同時擬募集配套資金1.35億元，用於支付本次交易的現金對價。
4月7日復牌後，遊族網路股票毫無懸念地受到市場資金追捧，股價一連四天一字漲停，截至4月10日收盤，公司股價報於72.28元，較停牌前上漲了近四成，同時股價也創下近一年新高。
不過，針對此次收購高達近40倍的溢價率，而標的公司成立三年至今仍無主營業務收入，以及存在向上市公司大股東林奇利益輸送等問題，均遭到市場的普遍質疑。
對於種種質疑，遊族網路副總裁兼董事會秘書劉應坤否認了公司存在利益輸送的說法，“之所以溢價較高是因為我們更看重標的公司收購之後跟上市公司的協同效應，以及上市公司廣告推廣費用的減少。”
5億併購進軍大資料分析
重組預案顯示，掌淘科技成立於2012年9月26日，主要從事移動網際網路+領域內大資料服務業務。即“透過免費提供外掛產品，掌淘科技獲取移動開發者使用者和移動應用資料，並進行大資料分析，以達到移動網際網路領域精準營銷的目的。”華北一家長期跟蹤公司的券商分析師王琳對理財週報記者解釋了掌淘科技的技術原理。
預案顯示，交易後，遊族網路可以整合掌淘科技的大資料能力和使用者資源，加強移動網路遊戲的自主運營能力，降低新遊戲的發行費用、降低運營中游戲的廣告費用以及營銷推廣費用，最終實現產業協調，優勢互補。
2014年年報顯示，遊族網路的主營業務成本主要是推廣費用。以頁遊為例，推廣費用等佔到營業成本的8成左右。按照遊族網路測算，接入掌淘科技大資料分析後，可節省2成的推廣費用。
事實上，遊族網路是一家頁遊見長的平臺型公司，但是隨著頁遊轉冷，處於高速增長中的手遊漸漸成為行業未來發展的主戰場。按照遊族網路董事長、總經理林奇的說法，2015年要實現手遊頁遊收入1：1的目標。
為此，遊族網路從去年下半年開始，陸續推出了《少年三國志》、《女神聯盟》等七款手遊產品，發力移動端。
此次收購掌淘科技也是公司發力移動端的有益補充。
“收購掌淘科技，主要是考慮其移動端的大資料分析能力，補齊遊族網路資料分析能力不足短板。”北京一位私募基金研究總監王世升對理財週報記者介紹，隨著手遊行業競爭加劇，從去年開始，市場上的遊戲公司紛紛把目光投向了資料營銷領域，一時間資料分析類公司變得洛陽紙貴。比如去年5月份，華聞傳媒以耗資7億元（增值率為1341.49%）收購的邦富軟體就是一家提供網路輿情研究與資訊服務領域的龍頭企業。再比如今年1月，天神娛樂21億元收購的Avazu Inc（艾維邑動）（增值率為2626.27%）也是一家基於大資料分析，專注於網際網路廣告投放精準化的技術型公司。
溢價39倍惹爭議
4月7日復牌後，遊族網路股票接連四天一字漲停。與此同時，關於掌淘科技的估值和業績問題也逐漸浮出水面，受到市場普遍質疑。
重組預案顯示，截至估值基準日2014年12月31日，掌淘科技股東全部權益賬面價值為1354.40萬元，採用收益法評估價值為5.38億元，增值率高達3872.24%.
爭議較大的一點是，自2012年9月成立至今，掌淘科技一直沒有任何主營業務收入，而且2013年和2014年該公司淨利潤分別為虧損566.03萬元和1045.22萬元。
值得注意的是，遊族網路的實際控制人林奇，持有掌淘科技20%的股權。根據對價支付安排，該筆交易中，林奇從上市公司獲得了1億元的現金。因此，有投資者質疑，高溢價收購虧損企業或有利益輸送的嫌疑。
針對上述種種質疑，理財週報記者多次致電劉應坤，其在電話中表示，“一方面，之所以溢價較高是因為我們更看重的是標的公司收購之後跟上市公司的協同效應，以及上市公司廣告推廣費用的減少。另一方面，本次交易表面上是關聯交易，但實際上林奇並未從交易中獲利，他20%的持股屬於‘過橋’行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本。”
事實上，為順利完成此次收購，在遊族網路停牌籌劃重大資產重組期間的2015年3月6日，掌淘科技公司二股東競技世界將持有掌淘科技20%的股權作價1億元轉讓給林奇，價格參照上市公司購買掌淘科技其他股東的價格協商確定。
“掌淘科技是一家有限責任公司，其股東都是有優先購買權的，如果公司股東不同意賣掉，上市公司是不能對其購買的。而在我們本次收購談判中，競技世界作為標的公司二股東，不同意賣掉掌淘科技股權，最終提出了上市公司先行收購其股權的要求。”劉應坤解釋稱。
業績對賭存廢之辯
針對本次收購議案，交易對方為什麼沒有對掌淘科技未來的業績做出承諾，也引發市場人士質疑。
“我們這個方案算是中國資本市場沒有業績對賭收購第一案，某種程度上也是一次有益的創新嘗試。”劉應坤對理財週報記者介紹，“實際上從去年下半年開始，證監會對資產重組辦法有所修訂，對網際網路公司業績承諾也在弱化。以前要求收購資產要有業績對賭，一定程度上是在保護中小股東利益，但從另一個角度講，一些有價值的資產，表面上看是虧損的，但與公司有協同效應的資產就很難過會，而這對於上市公司戰略發展是不利的。”
去年11月份，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等向社會公開徵求意見，其中亮點之一，就是取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議。
隨著國家對網際網路行業關注度提升，高新科技企業在A股上市的門檻將有望放低。
不過，“降低盈利門檻並不代表完全放鬆標準。”王世升告訴理財週報記者，當前上市公司併購案例中，業績承諾卻依然非常普遍。因為此種協議是一種無形的保障，即收購方要求出售方承諾業績，那麼出售方就要求收購方承諾股價。“這是行業的潛規則。”
存廢業績對賭的博弈仍在發酵，至於謎底將在半年後揭曉。按照規定程式，此次重組方案還需獲得上市公司股東大會審議透過以及證監會的核準。
編輯：yvonne