中南重工擬10億收大唐輝煌
中南重工3月18日晚間釋出重組預案，公司擬以發行股份及支付現金方式收購大唐輝煌傳媒股份有限公司（簡稱“大唐輝煌”）100%股權並募集配套資金，後者交易價格為10億元。交易完成後，中南重工將快速切入電視劇製作行業，公司股票將於3月19日復牌。
經初步預估，以2013年12月31日為評估基準日，大唐輝煌100%股東權益的預估值約為10億元。參考預估值，交易各方初步商定的交易對價為10億元。中南重工擬以每股8.56元的價格，向大唐輝煌原股東合計發行不超過9651.54萬股，並以現金方式支付約1.74億元。
此外，公司擬向常州京控發行股份募集配套資金不超過17382.79萬元，用於收購本次交易的現金對價，發行價格同樣為8.56元，發行數量合計不超過2030.70萬股。
大唐輝煌官網顯示，其成立於2004年6月，是一家集影視投資、策劃、製作、營銷、藝人經紀為一體的影視製作公司。大唐輝煌先後投資製作了《鮮花朵朵》、《女人心事》等電視劇，截至2013年末，其投資製作的電視劇共計24部753集。至2013年末，其總資產為6.47億元，淨資產為4.87億元，其2011年度和2013年度營業收入分別為1.70億元、2.05億元和2.23億元，淨利潤分別為0.55億元、0.62億元和0.66億元。
根據本公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，大唐輝煌於2014年至2016年扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於9450萬、11700萬和14400萬；同時交易對方承諾大唐輝煌於2014年至2016年擬實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於10500萬、13000萬和16000萬。
中南重工上述交易不僅將導致主營業務的轉變，就連其股權結構也將出現重大變革。在交易及已發行股份轉讓完成後，中南集團將持有上市公司約1.24億股股票，持股比例縮水至33.59%。相對應的是，中植資本、常州京控將合計持有中南重工約6742萬股股票，持股比例將達到18.27%，中植資本將升至第二大股東。
資料顯示，本次交易標的大唐輝煌的主營業務為電視劇的製作、發行及其衍生業務，目前衍生業務主要是植入廣告業務。2011年以來，大唐輝煌已經形成了藝人經紀、工作室和電視劇業務的創作、製作協同優勢，在銷售方面已經建立了以中央電視臺、各省市級衛視在內的數十家電視劇播出機構為主。公司的主要客戶集中在CSM收視率排名前十位的國內電視臺，與樂視網、騰訊、PPLIVE、暴風影音等多家新媒體建立業務合作。此外，大唐輝煌2014年投拍並取得發行許可證的電視劇有望達到10部以上。
公司董秘對記者表示，此次併購專案是由當地政府引進，並在政府的積極推動下促成的。公司的初衷並不是趕文化併購的熱點浪潮，而是力爭在公司主業穩定的基礎上形成互補的“乘法效應”。
本次交易完成後，上市公司將由工業金屬管件及壓力容器製造企業轉變為先進生產製造與現代文化創意並行的雙主業上市公司，上市公司多元化發展戰略初步實現。
除了契合當下文化傳媒併購浪潮外，此次的重組預案頗具看點。
看點一：交易對方股份解鎖與業績承諾掛鉤
此次併購方案將業績承諾的實現，作為交易對方主要股東王輝、周瑩、王金股份解禁的前提。
根據方案，交易對方的業績承諾為：2014、2015、2016年的淨利潤分別為1.05億元、1.3億元、1.6億元，三年的扣非後淨利潤分別為9450萬元、1.17億元、1.44億元。在約定的各年度業績承諾實現的前提下，交易對方所持股份才能按照25%、30%、45%的比例分階段解鎖。
在此前資本市場的併購案例中設定解鎖條件不乏先例，業績實現與交易對方股份解鎖掛鉤，避免了在實際執行過程中業績承諾形同虛設的情況。
看點二：引入獎勵對價機制
考慮到交易完成後，大唐輝煌實際經營業績可能超出評估報告中收益法各年預測淨利潤、目前對大唐輝煌的估值結果低於其實際價值的可能，方案中也引入了對併購資產盈利超出預期的獎勵機制。
預案顯示，如果承諾期大唐輝煌實際實現的淨利潤總和超出承諾期承諾淨利潤，超出幅度的30%以內將按照淨利潤三成的比例獎勵經營管理團隊，超出30%以外的部分將按照五成的比例獎勵經營管理團隊。
獎勵對價的引入形成了交易對方在實現承諾利潤後進一步地發展業務的激勵機制。
看點三：併購標的大唐輝煌“輕重並舉”
表：A股同行業可比公司市盈率情況
目前國內的電視劇製作企業普遍採取“輕資產”的經營方式，對專業攝影棚等固定資產的投入相對較少。與傳統影視類“輕資產”公司不同的是，大唐輝煌力圖朝“輕重並舉”的方向發展。大唐輝煌認為，這是國際影視類公司的發展趨勢，目前國內行業的領先者也已經逐漸加大了“重資產”方面的投資。
預案顯示，大唐輝煌擁有在建的的影視基地，目前專案進展順利，建設已基本完工準備進行竣工驗收。中南重工相關人士告訴中國證券網記者，大唐輝煌的影視基地位於北京市平谷區金海湖鎮，目前有30畝的土地面積已經建成可以投入使用，後續其他部分還在建設。
看點四：多家PE突擊入股明星頻現股東名單
值得注意的是，中植資本、佳禾金輝算是突擊入股，由於他們持股大唐輝煌至今還不滿一年，因此此次定增換股之後，其鎖定期為3年。
上述眾多獲得退出的創投中，杭州文廣背景較強，其背後LP主要是杭州文化廣播電視集團（杭州市國資委旗下公司）。該創投還投資過杭州金海岸文化股份。
而一批頗有名氣的影星，也將因此獲得資本升值。公告顯示，唐國強、陳建斌、馮遠征、陳小藝持有大唐輝煌0.30%到0.15%不等的股份。
中南重工表示，近兩年來公司業績波動幅度較大，透過收購優質的文化傳媒資產，公司實現多元化發展戰略，將最佳化和改善公司現有的業務結構和盈利能力，降低宏觀經濟波動對公司業績的影響程度，提升公司抗風險能力，盈利能力也將進一步提升。
本次交易完成後，大唐輝煌股東中植資本、常州京控及嘉誠資本合計持有上市公司股權比例約為19.90%，中南集團在向中植資本轉讓部分股份後，持股比例約為33.59%，仍為控股股東。
【近期涉足影視業的公司】
熊貓煙花[9.99%資金研報]5.5億收購華海時代進軍影視文化
中國證券網訊3月13日晚間，停牌逾3月的熊貓煙花13日釋出公告，擬以發行股份方式，收購萬載縣華海時代文化發展有限公司，持有的東陽華海時代影業傳媒有限公司100%股權。
湘鄂情再度出手影視公司擬攬入笛女影視控股權
湘鄂情3月12日晚間公告,公司就擬收購笛女影視傳媒(上海)有限公司(簡稱“笛女影視”)51%股權事宜與重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司簽訂《股權收購意向協議》,在笛女影視2014年淨利潤不低於5000萬元的情況下,公司將以不低於10倍市盈率的價格完成收購。而這也是湘鄂情短短一週內第二次對影視資產出手。
北京旅遊擬1.5億元收購光景瑞星挺進影視業
上市15年的老公司北京旅遊決心要煥發新活力。停牌近兩週的北京旅遊17日晚間公告,公司擬出資1.5億元收購北京光影瑞星文化傳媒有限責任公司100%股權,正式進軍影視業。
金英馬二次“出嫁”禾盛新材擬2.2億參股涉足影視製作
與中視傳媒聯姻未成的金英馬火速敲定了另一家收購方----禾盛新材,再一次證明影視資產的大熱。禾盛新材擬以不超過2.2億元收購其26.5%的股權,金英馬時隔幾個月估值縮水18.61%。
（藝恩網整理釋出）
【公告原文】
中南重工：第二屆董事會第二十三次會議決議 公告日期：2014-03-19
證券程式碼：002445 證券簡稱：中南重工 公告編號：2014-017
江陰中南重工股份有限公司
第二屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江陰中南重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議於2014年3月14日在本公司會議室召開。本次會議應到董事5名，實到5名，符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，表決所形成決議合法、有效。公司監事、高階管理人員列席了會議。會議由陳少忠董事長主持。
一、審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性檔案的有關規定，公司符合實施重大資產重組的要求以及向特定物件發行股份購買資產並配套募集資金的各項條件。
本次發行股份及募集配套資金符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條等相關規定。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
二、審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產的議案》
與會董事逐項審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產的具體方案，表決結果如下：
（一）交易對方
本次發行股票的物件為大唐輝煌全體股東，即王輝、周瑩、王金、劉大文、袁春雨、曹大寬、張志宏、王錦剛、徐豐翼、鄒慶東、李梅慶、趙禮穎、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐國強、陳建斌、袁立章、王姬、戰寧、唐曼華、劉正湘、李玉晶、張陳、陳愛萍、劉季、李瓊、張輝、劉淑英、馮遠征、陳小藝、周雪梅、於麗、周耀傑、柳彬、房書林、張雲濤、尚桂強、潘欣、杭州安泰創業投資合夥企業（有限合夥）（以下稱“杭州安泰”）、杭州文廣創業投資有限公司（以下稱“杭州文廣”）、北京佳禾金輝創業投資有限公司（以下稱“佳禾金輝”）、北京博大環球創業投資有限公司（以下稱“博大環球”）、中植資本管理有限公司（以下稱“中植資本”）、北京嘉誠資本投資管理有限公司（以下稱“嘉誠資本”）。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（二）標的資產
本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為大唐輝煌傳媒股份有限公司（以下稱“大唐輝煌”）100%的股份。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（三）對價支付方式
公司收購王輝、周瑩、王金等40名自然人以及佳禾金輝、杭州安泰、杭州文廣、博大環球等四家企業所持大唐輝煌69.53%的股份，以現金的方式支付交易對價的25%，以發行股份的方式支付交易對價的75%；公司收購中植資本、嘉誠資本所持大唐輝煌30.47%的股份，均以發行股份的方式支付交易對價。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（四）交易價格
標的資產的交易價格將在具有證券期貨業務資格的評估機構出具的資產評估報告的評估值基礎上，由本次發行股份及支付現金購買資產交易各方協商確定。經交易各方協商確定，標的資產的預估值約為100,000萬元。交易各方同意，交易標的交易價格為不超過100,000萬元，最終交易價格在參考前述大唐輝煌100%股權截至基準日的評估值的基礎上由各方最終協商確定。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（五）發行股份的種類和麵值
本次發行股份及支付現金購買資產所涉及的非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（六）發行方式
本次發行股份及支付現金購買資產所涉及的股份發行的方式為向特定物件非公開發行，即向交易對方非公開發行股份購買其持有的大唐輝煌股權。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（七）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告日（即2014年3月19日），本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格不低於8.56元/股，最終發行價格尚需經公司股東大會批准。
本次重大資產重組實施前，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格和發行股數將根據有關交易規則進行相應調整。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（八）發行數量
本次發行股份及支付現金購買資產的發行數量的公式為：
發行股份總數量=向各交易對方發行股份數量之和
向各交易對方發行股份數量=（各交易對方所持大唐輝煌股份的交易價格-應獲現金支付金額）÷發行價格
若依據上述公式確定的發行數量不是整數時，則對於不足一股的餘股按照四捨五入的原則取整處理。
本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日至本次股票發行日期間，如發行價格因公司派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
假設以標的資產的預估值作為交易價格，按照8.56元/股的發行價格計算，本公司擬發行股份約9,651.54萬股並支付約17,382.79萬元現金。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（九）上市地點
本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（十）限售期
交易對方因本次重組取得的公司股份的限售期如下：
1、王輝、周瑩、王金取得股份的限售期：
其在本次交易中認購的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內（即法定限售期內）不得轉讓；此後，股份在滿足以下條件後分三次解禁，法定限售期屆滿至股份最後一次解禁之日的期間為鎖定期。在鎖定期內，未解禁的股份不得轉讓：
1）第一次解禁條件：①本次發行自結束之日起已滿12個月；②大唐輝煌2014年審計報告已經出具；且③根據具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項稽核報告，大唐輝煌2014年實現歸屬於母公司所有者淨利潤數不低於2014年承諾歸屬於母公司所有者淨利潤（即10,500萬元），同時大唐輝煌2014年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤數不低於2014年承諾扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤數(即9,450萬元）。第一次解禁條件滿足後解禁其自本次交易中取得的上市公司股份總數的25%。
2）第二次解禁條件：①大唐輝煌2015年審計報告已經出具；且②根據具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項稽核報告，大唐輝煌2014年、2015年累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤不低於2014年、2015年累計承諾歸屬於母公司所有者淨利潤（即10,500萬元+13,000萬元=23,500萬元），同時大唐輝煌2014年、2015年扣除非經常性損益後累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤不低於2014年、2015年累計承諾扣除非經常性損益後累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤（即9,450萬元+11,700萬元=21,150萬元）。第二次解禁條件滿足後解禁其自本次交易中取得的上市公司股份總數的30%。
3）第三次解禁條件：①大唐輝煌2016年審計報告已經出具；②具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具專項稽核報告，對大唐輝煌2014年、2015年、2016年累計實現歸屬於母公司所有者淨利潤進行了稽核；且③具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所已經完成對大唐輝煌2016年減值測試並出具減值測試報告。第三次解禁條件滿足後，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、中植資本、佳禾金輝取得股份的限售期：
其以持續擁有權益的時間不足12個月的大唐輝煌股份在本次交易中認購的上市公司股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓；其以持續擁有權益的時間超過12個月的大唐輝煌股份在本次交易中認購中的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
3、劉大文等其他41名股東取得股份的限售期：
其在本次交易中以大唐輝煌股份認購的上市公司股份，自股份上市之日起12個月內不得轉讓。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（十一）期間損益安排
在損益歸屬期間大唐輝煌不實施分紅。
標的資產在審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）期間所產生的盈利由公司享有，運營所產生的虧損以現金方式由交易對方承擔，交易對方中大唐輝煌各單一股東應根據其持有大唐輝煌股份的比例以現金方式分擔。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（十二）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據公司與交易對方簽訂的資產購買協議，交易雙方將在本次發行股份及支付現金購買資產相關協議生效後兩個月內完成本次發行股份及支付現金購買資產需履行的交割手續；一方不履行協議義務，對方有權要求其履行相應的義務或/及採取必要的措施確保其符合在協議中做出的相應陳述或保證，由此給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失（包括對方為避免損失而支出的合理費用）。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（十三）滾存未分配利潤安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按其持股比例共同享有。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（十四）決議的有效期
公司本次發行決議自提交股東大會審議透過之日起十二個月內有效。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
三、審議透過《關於公司發行股份募集配套資金方案的議案》
與會董事逐項審議通過了發行股份募集配套資金的具體方案，具體如下：
（一）發行股份的種類和麵值
本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（二）發行方式、發行物件和認購方式
本次非公開發行股份募集配套資金的發行物件為常州京控資本管理有限公司（以下簡稱“常州京控”），由常州京控以現金方式認購本次發行的股份。中南重工向大唐輝煌全部股東發行股份及支付現金購買資產不以配套資金的成功募集為前提，如配套融資未能實施，中南重工將自籌資金支付該部分現金。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（三）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
1、定價基準日
本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告日(即2014年3月19日)；本次發行股份配套融資的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日的本公司股票交易均價（除權除息後），即8.56元/股。最終發行價格尚需經公司股東大會批准。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述發行底價將根據有關交易規則進行相應調整。具體調整方式如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（四）發行數量
本次非公開發行股份募集配套資金的發行數量的公式為：本次非公開發行股份募集配套資金的發行數量=本次非公開發行股份擬募集配套資金÷本次非公開發行股份募集配套資金的發行價格。
若依據上述公式計算後所能換取的公司股份數不為整數時，則對於不足一股的情況時應向下調整為整數。最終發行數量將根據發行價格確定。
本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日至本次股票發行日期間，如發行價格因公司派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
本次發行股份配套融資的最終發行數量將根據最終發行價格，由公司股東大會確定。按配套融資金額上限和發行底價計算，公司向常州京控非公開發行的股份合計不超過約2,030.70萬股。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（五）上市地點
本次發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（六）限售期
常州京控承諾其於本次非公開發行股份募集配套資金所認購的股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不以任何方式轉讓。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（七）滾存未分配利潤安排
公司截至本次配套融資完成日的滾存未分配利潤將由本次配套融資完成後的新老股東共享。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（八）募集資金用途
本次配套融資的募集資金將全部用於本次交易的現金對價，扣除相關發行費用後的募集資金淨額不足以支付現金對價的，中南重工將自籌資金支付該部分現金。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
（九）決議的有效期
公司本次發行決議自提交股東大會審議透過之日起十二個月內有效。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
四、審議通過了《關於本次重組符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
董事會對本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》第四條規定做出審慎判斷，認為：
1、本次重大資產重組不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
2、本次重組的標的資產為大唐輝煌100%的股份，大唐輝煌為依法設立並有效存續的股份有限公司，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，且標的資產的出售各方合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、本次重組完成後，大唐輝煌將成為公司的全資子公司，公司（原有業務）的資產完整性，人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面獨立性將不會受到影響。
4、本次重組完成後，公司將憑藉全資子公司大唐輝煌進入影視傳媒行業，對公司未來業績形成雙輪驅動。本次重組有利於提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力，且對原有主業的獨立性不會產生負面影響，不會導致新增關聯交易和同業競爭。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
五、審議通過了《關於簽訂附生效條件的<資產購買協議>的議案》
同意公司與王輝、中植資本管理有限公司等交易對方簽署附生效條件的《江陰中南重工股份有限公司與王輝、中植資本管理有限公司等大唐輝煌傳媒股份有限公司股東簽署之資產購買協議》。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
六、審議通過了《關於簽訂附生效條件的<盈利預測補償協議>的議案》
同意公司與王輝、中植資本管理有限公司等交易對方簽署附生效條件的《江陰中南重工股份有限公司與王輝、中植資本管理有限公司等大唐輝煌傳媒股份有限公司股東簽署之盈利預測補償協議》。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
七、審議通過了《關於簽訂附生效條件的<股份認購協議>的議案》
同意公司與常州京控簽訂附生效條件的《江陰中南重工股份有限公司與常州京控資本管理有限公司之股份認購協議》。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
八、審議透過《關於本次重大資產重組預案的議案》
審議通過了《江陰中南重工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
九、審議通過了《關於本次重組符合<關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>第七條、第八條規定的議案》
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金，系向公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定物件發行股份購買資產，發行股份數量不低於發行後公司總股本的5%。公司認為，本次重大資產重組符合《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第七條的規定。
公司擬向王輝等40名自然人股東以及中植資本等6家企業發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價（除權除息後），即8.56元/股，最終發行價格經本公司股東大會批准後確定。本次重大資產重組實施前，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，則上述發行價格和發行股數將根據有關交易規則進行相應調整。
向常州京控募集配套資金的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日的股票交易均價（除權除息後），即8.56元/股，最終發行價格經本公司股東大會批准後確定。在定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，上述發行底價將根據有關交易規則進行相應調整。
公司認為，本次發行股份定價符合《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第八條的規定。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
十、審議通過了《關於<江陰中南重工股份有限公司董事會關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔案的有效性的說明>的議案》
會議審議通過了《江陰中南重工股份有限公司董事會關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔案的有效性的說明》。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
十一、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組有關事宜的議案》
同意提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次重組有關的全部事宜，包括但不限於：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次重組的具體方案，其中包括但不限於確定或調整收購資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行物件的選擇；
2、在法律、法規、有關規範性檔案及公司章程允許範圍內，授權董事會指派董事長簽署、修改與本次發行股票購買資產有關的檔案並辦理相關申報工作；
3、授權董事會對本次重組方案應審批部門的要求進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、盈利預測等發行申報檔案的相應修改；
4、在本發行決議有效期內，若發行政策或市場條件發生變化，授權董事會根據政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次重組的具體方案進行相應調整；
5、在本次重組完成後，授權董事會辦理本次發行股票在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；
6、授權董事會在本次重組完成後根據發行結果修改公司章程的相應條款，同時授權董事會辦理有關政府審批、工商變更登記以及資產、負債、業務、權益、移交變更登記手續的相關事宜；
7、授權董事會聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所和評估師事務所等中介機構；
8、在法律、法規、有關規範性檔案及公司章程允許範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
本授權自股東大會審議透過本議案後12個月內有效。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
十二、審議通過了《關於暫不召開臨時股東大會的議案》
因本次重組涉及的標的資產的審計、評估等工作尚未完成，同意暫不召集公司臨時股東大會。
贊成票5票、反對票0票、棄權票0票。
特此公告。
江陰中南重工股份有限公司董事會
2014年3月19日
（藝恩網整理釋出）