看暴風科技如何拆除VIE架構：放棄海外因禍得福

3月27日，在上市並連拉三個漲停後，暴風科技收於12.44元。當天暴風科技釋出公告重申影片內容、銷售費用、頻寬成本居高不下；行業競爭激烈；應收賬無法收回等風險。

　　3月27日，在上市並連拉三個漲停後，暴風科技（300431.SZ）收於12.44元。當天暴風科技釋出公告重申影片內容、銷售費用、頻寬成本居高不下；行業競爭激烈；應收賬無法收回等風險。市場對此置若罔聞，繼續以7個漲停將股價抬至24.24元。按4月7日收盤價，暴風科技市值為29.1億元，市盈率69.35倍。相關論壇中，股民紛紛預測至少還有3個漲停。果真如此，直接持有2556萬股暴風科技的創始人馮鑫身價將達到8.25億。

　　在業已被幾大巨頭瓜分地盤的影片圈（而且巨頭們都還不賺錢），暴風能活下來、賺錢，最終IPO，著實不易。本文從資本角度來梳理下暴風是怎麼由一開始準備的“出口”轉為“內銷”的。

　　為什麼回A股

　　2005年8月，馮鑫團隊註冊成立了酷熱科技，作為的影片軟體開發、運營的主體。

　　2006年5月，馮鑫團隊在投資人指導下設立了境外公司Kuree.同年8月及12月，IDG分兩次投入300萬美元，獲得Kuree的32%股權（馮鑫持股36.17%）。

　　2006年9月，Kuree收購了暴風影音的軟體、技術秘密及商標、域名。不久，暴風影音智慧財產權與酷熱科技積累的技術一起被注入馮鑫團隊控制的暴風網際。

　　2007年7月，Kuree 再次向IDG融500萬美元。融資完成後，IDG、馮鑫持股分別持有Kuree的43.1%和31.5%，財務投資者持股開始高於創始人。2008年11月，IDG聯合經緯投入600萬美元，資本話語權進一步加強。到2010年1月，IDG、馮鑫、經緯及員工分別持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。

　　本來，拿了美元投資在納斯達克上市是不二之選。但是從2008年起，優酷、土豆、搜狐、騰訊等影片網站陸續崛起並挑起版權大戰。暴風影音面臨的抉擇是：抓住已經在望的盈利，還是參加燒錢大賽。選擇前者將無望在營收規模上進入第一陣營，而美國場看中的是行業地位，掉出前三名基本沒戲。選擇後者等於選擇了無窮無盡的虧損，優酷土豆至今沒有看到盈利的曙光。

　　暴風科技以四成股份僅融一千多萬美元、未來不知要燒多少億美元。團隊不敢大規模融資，投資人也沒有信心。若干年後，IDG亞洲區總裁熊曉鴿表示“暴風更適合國內上市”。讓美元投資人退出，回過頭來賭A股，暴風影音沒有別的選擇。

　　如果當年選擇A股有“向命運低頭”的意味。華誼的風光、樂視的超高估值及暴風科技認購之踴躍，讓馮鑫一次次見識到A股的“錢多人傻”。反觀當年風光無限的優酷土豆，在美國的市值僅為170億。就是把優酷土豆與六間房、迅雷的市值全加起來也不及樂視的三分之一！

　　創始團隊議價能力不足、融資額偏低、話語權隨股比迅速流失，為放棄海外上市埋下伏筆，卻也令暴風科技因禍得福。如今馮鑫對暴風成為“樂視之後第一家A股上市的網際網路公司”及“第一家主動轉換資本結構回來上市的網際網路公司”頗有幾分得意。

　　如何拆除VIE結構

　　A股的誘人估值引發中概科技公司迴歸的慾望，暴風科技為大家提供了拆除“VIE結構”成功範例。

　　境外上市公司的中國子公司屬於外資企業，按照相關政策法規禁止經營某些業務，例如網路廣告、網路影片。於是，中國網際網路公司紛紛採取所謂的VIE架構（在國內被稱為“協議控制”）。我們結合暴風科技的案例，看看它的VIE架構是如何搭建的。

　　2006年5月，內資企業酷熱科技（馮鑫團隊設立的影片軟體開發、運營主體）的創業團隊在投資人指導下設立了境外公司Kuree。

　　2006年7月，Kuree在中國大陸註冊成立全資子公司互軟科技（即WOFE）。Kuree、互軟科技分別與酷熱科技、暴風網際及其股東簽署一系列協議，使Kuree能夠享有酷熱科技的收益，這就是所謂的VIE架構。

　　2010年12月，暴風科技開始折除VIE架構。中信證券旗下金石投資等中資“接盤俠”出場了。

　　2010年12月，金石投資、和諧成長向 Kuree 購買VIE架構核心平臺——互軟科技100%股權。互軟科技從外商獨資企業（WOFE）變更為內資企業。

　　同時，Kuree、互軟科技、暴風網際、酷熱科技及其各自股東終止了相關的全部VIE協議。

　　2011年7月，Kuree以4148.3萬美元在境外從 IDG 及 Matrix 回購所有股份，兩家投資機構獲利退出。

　　最後一步是將VIE架構下相關公司（酷熱科技、互軟科技等）登出。

　　截至2012年5月，歷時一年半的VIE架構拆除工作全部完成，沒有留下任何債權、債務後患。

　　“脫水者”如何復活

　　解除VIE結構的同時，暴風科技還要滿足利潤指標才有資格在A股上市。

　　暴風科技的基本商業模式為“免費+廣告”模式。即提供免費的多終端綜合影片服務，形成使用者群體進而產生廣告投放價值。暴風科技還透過軟體推廣、銷售商品（魔鏡）及會員收費獲取收入。但這些努力未能有效扭轉收入結構單一的問題。近三年，暴風科技99%的營收還是來自廣告業務，其中近半數來自五大客戶（2014年，來自五大客戶的營收佔比為52.2%）。

　　想要盈利的暴風科技當然不會加入影片網站燒錢買影片的戰局。

　　流量與影片內容正相關，增加內容投入，頻寬成本必將同步增長。可以將內容投入與頻寬成本打包，作為衡量影片網站內容豐富程度的客觀指標。2012年、2013年、2014年，暴風科技包含內容採購和頻寬租賃的營業成本分別為6321萬元、9267萬元和7994萬元。而2012年、2013年優酷土豆內容加頻寬的成本分別為12.62億和21.1億，2014年更是達到27.7億元。

　　不捨得花錢買內容，暴風科技只有另闢蹊徑，用馮鑫的話說：“沒有最多的內容，就把內容體驗做好，創新和產品體驗是暴風這三年堅持打的兩張牌。暴風在這3年內推出了100多項產品最佳化功能，包括 ”左眼鍵“、”3D“、”5.1立體環繞聲“等特色功能。”

　　暴風科技創造了奇蹟，用別家影片網站支出的零頭保有了大量使用者。根據艾瑞諮詢資料，2013年暴風影音日均覆蓋人數2729萬，月度使用時長7.55億小時，均在PC端影音播放軟體中排名第一。特別是時長一項，比第二名迅雷看看高出136%。2014年第1季度，暴風影音日均覆蓋人數為2480，用度有效使用時長為7.5億小時。

　　顫顫巍巍，暴風科技拿出了連續盈利的成績單。只是，利潤雖然年年有，卻看不出絲毫增長跡象。

　　暴風科技廣告收入分為兩大類：一類是與網路影片服務相關的貼片廣告，在點選並緩衝或暫停時播放；另一類是TIPS、彈窗、文字鏈等形式的廣告，在使用者啟用和使用暴風影音播放器軟體時候展現。一般來講，第一類收入更加依賴暴風科技的影片內容，對頻寬的壓力也更高。第二類收入中的相當一部分是使用者使用暴風工具時產生的，與內容、頻寬無關。PC端可以儲存數以T計的影片內容，暴風影音作為老牌的播放工具並致力於不斷創新，所以保有大量觀眾。其它影片網站靠內容吸引觀眾，暴風科技則以“播放工具”這個定位來贏得使用者。＃什麼格式都能播＃

　　暴風影音找準“痛點”獲得了海量使用者，但技術進步可能使那些研究成果失去用武之地。比如暴風影音的影片壓縮、資料傳輸技術號稱可以在1M頻寬下實現720P高畫質影片播放，如果普及到20M、100M呢？還有“2.0聲音系統模擬5.1系統”、“3D功能”、“可播放680種格式”等等，無疑是有難度的，但都屬於“讓馬車跑得更快”的技術。

　　使用者觀看行為向移動端遷移是大勢所趨，而移動裝置播放的內容主要來自網路（實時或快取到本地），使用者會跟著內容走。暴風科技在內容採購方面節衣縮食，以播放體驗為賣點的前景不樂觀。

　　包括馮鑫在內的網際網路人，對科幻小說《三體》都甚為推崇。《三體》中，在所謂的亂紀元，三體人透過脫水進入一種類似休眠的狀態，待到環境相對溫和的恆紀元再浸泡復甦。這概念簡直可以用來形容暴風，形容它嚴控內容開支與成本，以圖生存。影片網站的競爭異常嚴酷，排名第一的優酷土豆在2014年經營虧損達8.37億。暴風科技活了下來並最終成功登陸創業板，用的也是“脫水大法”。

　　在A股上市後，暴風科技在內容、版權方面不會“大開殺戒”，一年幾千萬利潤太薄，多購買一部熱門電視劇就會淪為虧損，沒幾年就ST了。要讓自已復活就得學樂視會講故事，電視、手機、汽車……幾萬億的市場看得見摸得著，天花板極高。有幾個人知道“魔鏡”是什麼？暴風科技的故事不妨重編？

編輯：yvonne