海潤影視借殼申科：何全波IPO被疑造假

　　地處浙江諸暨的申科股份這兩天成了A股市場最炙手可熱的公司。擁有孫儷等大牌影星的海潤影視製作有限公司（下稱“海潤影視”）與其達成重大資產重組協議，以完成借殼上市。

　　申科股份12.369.96%事實上，申科股份上市至今只有兩年半時間，就將從滑動軸承生產商變身影視劇製作商。“據我瞭解，這應該創下了A股市場賣殼時間的最快紀錄。”一位長期關注資本市場的私募人士稱。

　　對於申科股份實際控制人何全波、何建東父子而言，歷經千辛萬苦才修成正果，為何這麼快就將到手的上市資質拱手讓人，顯然是一個必須直面的質疑。

　　“其實這類公司我們最近遇到不少，據我們瞭解，不少是因為IPO過程中存在財務造假，所以才這麼急著賣殼。”上海一家券商的併購部負責人對此透露，漸趨嚴厲的監管環境或是這類現象背後的催化劑。

　　事實上，何氏父子要面對的還不止於此。

　　因此次重組停牌前三名自然人的精準買入，申科股份如今還深陷內幕訊息傳聞，尤其是股東楊梅芳和童林燦的“特殊”身份，讓這種質疑的分量更加沉重。

　　兩人均來自浙江諸暨，其中，藏身申科股份第三大流通股股東西藏同信證券約定購回專用賬戶背後的童林燦，擔任諸暨市璜山鎮雙鳳山村書記，而璜山鎮正是申科股份實際控制人兼董事長何全波的住所地址。而且童林燦與何全波一樣從事軸承行業。

　　“相對於內幕交易的質疑，我覺得上市兩年就賣殼的現象，才是監管層最應該注意到的問題，不能讓賣殼成了IPO造假公司的逃亡通道。”前述券商併購人士稱。

　　業績蹊蹺變臉

　　憑藉靚麗的業績表現，申科股份於2011年11月登陸A股市場。

　　其招股書顯示，公司上市前三年的毛利率分別達44.40%、45.29%和40.95%，領先同行天馬股份、軸研科技、龍溪股份十多個百分點，更是同行襄陽軸承的兩倍。

　　“上市前超出同行的毛利率水平，要有特殊的因素，比如產品技術優勢和細分領域的壟斷性等等。”前述券商人士說。

　　據申科股份在招股書中自述，其毛利率領先同行有兩個原因：其一，公司是國內少數幾家能供應高精度、大規格主機軸承和部套件產品的企業，而其他企業生產的滾動軸承供應較為充分；其二，公司產品具有定製化的行業特點，且高階定製化產品的佔比高。

　　但是上市後僅一年時間，曾經的優勢就蕩然無存。2012年、2013年申科股份毛利率下滑約十個百分點。

　　一家大型券商投行部董事對21世紀經濟報道記者表示，申科股份在業績如此大幅變臉的情況下賣殼，的確有甩“責任包袱”的嫌疑。

　　“除非經濟環境發生重大改變，毛利率一般是比較穩定的，不會出現大的波動，並且也很少會遠遠高於同行業的平均水平。”一位註冊會計師認為。

　　對此，申科股份在其董事會報告解釋稱，公司所處的裝備製造業是資金密集型行業，面臨著巨大的考驗。

　　“可能有這方面影響，他們在報材料的時候是2009、2010年，那時正處於行業週期的巔峰水平。”北京神農投資管理有限公司總經理陳宇對21世紀經濟報道記者說，部分公司在上市時盈利水平恰好處於拐點時期，上市後業績下滑也是預料之中。

　　但是，申科股份的同行業公司天馬股份、軸研科技、龍溪股份的毛利率卻幾乎不變，或只出現小幅下滑。

　　“假設申科股份真有技術優勢，那麼上市後為什麼就沒有了呢？”前述券商人士質疑道。

　　申科股份2012年年報顯示，當年其利潤因被營業成本、管理費用吞噬而大幅下滑。公司對此解釋稱，主要是因人工成本、折舊費增長及研發支出、職工薪酬增加所致。

　　“其實主要還是主營業務成本上升太快。按理說成熟的產品，成本是越來越低，他的卻越來越高。”該券商人士說，他同時認為申科股份的管理費用增長也超出預期。

　　申科股份招股書顯示，其上市前三年的管理費用一直穩定在15%左右，分別為15.21%、15.38%和14.25%；上市當年即2011年甚至降至11.47%。但在上市後兩年，其管理費用分別提升至18.62%和17.83%.其中變化最為明顯的是職工薪酬，2012年比2011年大幅增加了53.18%， 2013年同比再度增加17.07%。

　　前述大型證券公司投行部執行董事說，有部分企業上市後業績就變臉，是因為上市時就有瑕疵，“相當於百米衝刺衝上來的，你怎麼讓他跑馬拉松？”

　　此前據相關媒體報道，申科股份IPO時就存在諸多問題，無論在增資、引進新股東方面，還是集體所有制企業緣何搖身變成私企上都存在疑問。

　　何全波11月股票解禁

　　申科股份上市三年不到就賣殼，最大的獲益者無疑是公司實際控制人何氏父子。

　　光大證券首席投資顧問龔濤在接受一家電視媒體採訪時就直言，公司控股股東的持股比例較高，可能會考慮透過借殼拉動股價，而且“諸暨系”上市公司一直有類似的風氣。

　　“他上市的時候股價比較高，首日價格已經達到14塊錢。但上市以來至2013年7月一直處於下跌的狀態，如果不是因此”借殼“風聲，公司股價可能還要繼續下跌。” 龔濤稱。

　　同花順資料顯示，申科股份停牌前一月的股價累計漲幅為28.69%，停牌前20個交易日的股價累計漲幅為25.03%，成交量較前期明顯放大。“即使重組或賣殼不成功，大股東也可以獲得股票升值帶來的收益。”龔濤對21世紀經濟報道記者說。

　　據瞭解，申科股份重組確實早有風聲傳出。今年5月就有媒體揭開了重組細節，稱海潤影視將借殼申科股份。在此報道的倒逼下，申科股份才承認控股股東確實在與海潤影視進行磋商。

　　“賣掉肯定比自己幹合算多了。”浙江一家上市公司高管認為，何全波、何建東父子此時賣殼還算是一樁合算的買賣，“殼也就這幾年值錢了”。而且從募投專案的進展情況看，何氏父子這幾年成績也乏善可陳。

　　截至6月3日，申科股份“年產 1200 套高速滑動軸承生產線新建專案”原本在今年7月31日完成，但現在只有不到20%的投資進度：“技術研發中心專案”也原本計劃在7月底完成，但現在投資進度只有10.62%：“滑動軸承生產線技改專案”則在455.8萬元後終止。

　　目前，這三個專案總共投入7600萬元，但產生的效益為零。

　　而透過此樁“殼”資源的買賣，不僅孫儷等明星手中的股票市值將達數千萬，何氏父子的身家也在賣殼後得到大幅提升。

　　此次交易前，何氏父子合計持有公司股份55.05%。在重組後，他們讓出“實際控制人”身份，交由海潤影視董事長劉燕銘。儘管何氏父子持股比例減小至19.70%，但市值卻得到了大幅提升，申科股份復牌後已經收穫兩個漲停。

　　申科股份停牌前一個交易日的價格是9.29元，截至24日收盤，申科股份報收11.24元。若以此區間計算，何氏父子持有的8257.5萬股就有1.61億元的賬面收益。

　　而且到今年11月23日，他們持有的八千多萬股票就將迎來解禁。

　　一位瞭解重組併購的人士說，部分上市公司原始股的解禁期，也是資本運作的一個高發期，重組、併購後的股票在復牌後往往大幅上漲，此時解禁的股東便可乘機高位套現。