華錄百納重組 擬股票+現金25億併購藍色火焰

停牌近半年的華錄百納（300291.SZ）4月2日晚間釋出公告，擬以25億元的價格，採用發行股份及支付現金相結合方式，收購熱門電視欄目劇製作公司廣東百合藍色火焰文化傳媒股份有限公司100%股權，開始戰略性進入電視欄目領域。除此之外，公司擬向實際控制人華錄集團等非公開發行募集配套資金8.1億元。其中現金對價合計約81,112.18萬元，其餘擬向交易對方合計發行股份43,617,735股，發行價格為38.72元/股。胡剛及其親屬、藍色火焰管理層股東本次認購的全部股份自本次發行完成之日起12個月內不得進行轉讓或上市交易。

在對價方面，考慮到本次交易中各交易對方所獲對價的形式、未來承擔的業績承諾責任和補償風險的不同，各交易對方獲取對價的情況不同。具體如下：胡剛及其親屬持有的藍色火焰56.00%股份作價約14.53億元；藍火投資持有的12.5%股權作價約3.24億元；藍色火焰管理層股東持有的7.5%股權作價約1.95億元；除藍火投資外其他機構股東持有的24%股權作價約5.28億元。以上對價合計25億元。

公司擬透過鎖價方式向華錄集團、蘇州謙益、李慧珍非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額8.1億元，不超過交易總額（交易標的成交價+配套募集資金）的25%。發行價格均為38.72元/股，非公開發行的股份合計約2,091.94萬股。華錄集團、蘇州謙益、李慧珍以現金認購本次交易配套融資非公開發行股份，自本次發行完成之日起36個月不轉讓。

本次交易後，華錄百納的控股股東和實際控制人將不會發生變化。

其中，公司配套融資方蘇州謙益系公司員工持股公司，劉德宏、陳永倬、孫偉華、趙霞持有其出資額，公司管理層參加配套定增，實質解決公司激勵問題。同時藍色火焰也透過員工持股公司藍火投資參與持股從而解決激勵問題。

值得注意的是，公司和藍色火焰簽訂了業績對賭協議，藍色火焰承諾2014年度、2015年度、2016年度實現的淨利潤不低於20,000萬元、25,000萬元、31,500萬元，超出或低於這個水平，都會得到相應補償與懲罰。

更為關注的是，華錄百納在釋出收購預案的同時也釋出了業務運作模式調整方案，公司方面表示後期將做大做強主營業務，進一步鞏固和強化公司在業內的競爭地位，併為公司圍繞核心業務向產業鏈上下游的戰略擴張奠定基礎，快速切入電視欄目、電影、經紀、動漫、遊戲等文化創意新興產業領域。

本週一晚間公司釋出的年度報告顯示，2013年歸屬於上市公司股東的淨利潤為12,336.58萬元，較上年同期增長5.43%，而同時一季度業績則預降。

分析人士表示，華錄百納在併購戰略上一直採取保守策略，在去年2013年傳媒併購潮中一直按兵不動，本次25億收購藍色火焰暗示著公司管理層在版圖擴張上的決心並未泯滅，有了第一次，後續併購則可期。公告顯示，從主營業務方面看，華錄百納主營影視劇投資，並開始戰略性進入電視欄目領域，藍色火焰主營媒介代理、品牌內容整合營銷，並開始戰略性進入文化內容製作領域，雙方將整體呈現產業鏈上下游業務互相滲透，逐步融合的趨勢。

藍色火焰：國內領先的品牌內容整合營銷、文化內容製作運營及媒介代理企業

藍色火焰起自於央視廣告代理，電影&綜藝節目製作為14年淨利高增長主要驅動。經過15年的發展，完成了從媒介代理到品牌內容整合營銷、文化內容製作運營的業務發展與升級。目前主營業務包括品牌內容整合營銷、文化內容製作運營及媒介代理，2013年三項業務收入佔比分別為45%，24%和31%。公司13-14年製作了《爸爸去哪兒》電影版（14年預計貢獻毛利7300萬）、綜藝節目《最美和聲》等，實現“文化內容製作運營”業務的爆發性增長，為14年淨利高速增長主要驅動。

品牌內容整合營銷主要客戶為企業廣告主，文化內容目前主要是電視臺或第三方機構製作的電視欄目和影視劇。品牌內容整合營銷包括“內容植入”和“整合營銷”兩個步驟：一是為客戶預判、匹配較高品質的文化內容，在文化內容中植入客戶品牌或該品牌下的具體產品，實現品牌商業價值與內容市場價值的深度融合；二是聯袂電視媒體、網際網路媒體等各類強勢媒體完成多層次傳播渠道的整合，形成立體傳播網路，從而強化傳播效果，提升影響力，最終透過文化內容的播出或放映實現品牌傳播，助力客戶成為行業領先品牌或鞏固行業領先地位。

藍色火焰目前已經在客戶、媒體和內容三個方面有了深厚的積累：

1）藍色火焰與客戶長期合作，深入把握客戶品牌傳播的核心內容，積累了包括美的、創維、華帝、金立等在內三十多家優質客戶，2013年全年投放金額超過千萬的客戶超過20個，相比2012年的12個增加明顯。現階段，藍色火焰媒體、客戶、內容三輪互動，依託渠道&廣告主優勢向內容製作領域延伸，有望與華錄百納的影視劇業務形成良好協同。

2）藍色火焰與湖南衛視、江蘇衛視、浙江衛視、北京衛視等強勢媒體建立長期戰略合作關係，與電視欄目、電視劇等電視內容的創作和執行團隊長期合作。在此基礎上，藍色火焰已逐步向影視劇橫向延伸、向新媒體等多種媒體形式縱向拓展，包括騰訊影片等網際網路媒體，戶外媒體包括廣州南高鐵站展位及燈箱、廣珠城際輕軌燈箱等。

3）藍色火焰深入內容生產核心環節，透過多種方式將品牌內容與文化內容深入結合，良性互動。2013年，藍色火焰成功製作電視欄目《最美和聲》，並推動綜藝節目電影版《快樂大本營之快樂到家》、《爸爸去哪兒》的開發從而樹立行業標杆。截至2013年末，藍色火焰總資產為5.69億元，淨資產為3.25億元，公司2012年和2013年營收分別為5.45億元和8.98億元，淨利潤分別為6163.27萬元和8181.99萬元。

整合效應凸顯  原股東1800萬投資浮盈近5000萬

公司是國內領先的精品影視劇製作企業；藍色火焰是品牌內容營銷的領先企業和具有獨特商業模式的文化傳媒企業。

二者戰略整合後，將打通電視媒體產業鏈，進一步深化與主流電視媒體的合作關係，為電視媒體提供打通內容製作和內容營銷，以及媒介代理的全套解決方案，並提供電視劇、電視欄目向電影衍生的製作通道，最佳化電視媒體的產業結構，助力電視媒體增強競爭力，從而提升公司在電視媒體產業鏈中的重要地位。

同時，雙方的內容製作、媒體和商業客戶資源將進一步共享，從而實現“1+1>2”的協同效應。1）製作資源方面，公司與眾多著名導演、編劇、演員等主創人員建立了持續的友好合作關係，擁有卓越的業內資源集聚整合能力，為藍色火焰的內容製作業務提供良好的支撐：藍色火焰成立之初即與中央電視臺合作，全面代理《同一首歌》，後逐漸與湖南衛視、江蘇衛視、浙江衛視、北京衛視等強勢媒體達成深度合作關係；2）媒體資源方面，雙方的核心電視媒體資源將可以實現互通共享，為電視媒體創造更大的價值增值能力；3）商業客戶資源方面，藍色火焰強大的商業客戶資源優勢，將可以增加公司精品劇內容營銷收益，增強公司精品劇的商業開發能力，提升投資回報率。

本次交易為公司大力進軍電影、新媒體等快速發展的業務領域奠定強大資源基礎，並形成以電視媒體為核心、電影業務為突破點和戰略方向，兼顧新媒體等多種媒體形式的傳媒產業鏈綜合佈局，全面提升公司競爭力。

華錄百納收購藍色火焰後，藍色火焰的原股東自然賺得盆滿缽滿，這其中就包括了上市公司藍色游標及其子公司上海藍色游標。資料顯示，2010年12月，藍色游標及其子公司出資1800萬元投資藍色火焰，取得了藍色火焰3%的股權。

而在此次收購涉及25億元的併購方案中，藍色游標及上海藍色游標持有股份的交易對價分別是4400萬元以及2200萬元。由於藍色游標及其子公司的原始投資成本總計為1800萬元，根據此次華錄百納的收購方案，這部分持股獲得對價總計為6600萬元(對價中現金部分為2640萬元，華錄百納股權部分為3960萬元，摺合該上市公司股份數102.28萬股)，這意味著藍色游標及子其公司將取得4800萬的賬面投資收益。

（藝恩網根據每日經濟新聞、中金傳媒、興業傳媒網際網路等內容整理釋出）

【公告原文】

華錄百納：中信建投證券股份有限公司關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見

華錄百納：發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案