長城動漫高溢價跨界併購受挫 近六成標的業績變臉

5月3日，長城動漫釋出了2016年年報更正公告，報告顯示，2014年收購的7家公司中，有4家公司出現了業績承諾變臉的情況。

併購狂潮的後遺症逐漸顯現。三年前，四川聖達（長城動漫前身）斥資10.16億元，收購7家傳媒公司，由焦化行業轉身邁入動漫領域，公司簡稱變更為“長城動漫”，並號稱將打造“東方迪士尼”。

理想很豐滿，現實很骨感。5月3日，長城動漫釋出了2016年年報更正公告，報告顯示，2014年收購的7家公司中，有4家公司出現了業績承諾變臉的情況。

5月9日，記者多次撥打長城動漫公開電話，始終未能接通，同時，記者還聯絡到公司原董秘趙璐，對方表示自己剛剛離職，不便接受採訪。

不過，有不願具名的財務分析師指出，低價發行股份募資重組後，標的公司大面積失信，或涉及套利行為。

瘋狂併購後遺症：近六成標的業績變臉

2014年，中國電影票房收入296億元，成為僅次於美國的全球第二大電影市場。影視行業成為資本眼中的香餑餑，跨界併購一時間風起雲湧，長城動漫也趕上了這個風口。

2014年11月份，長城動漫一紙重組公告宣佈收購7家泛娛樂行業公司，標的公司包括：杭州長城100%股權（持有美人魚動漫100%股權和滁州創意園54.26%股權）、滁州創意園45.74%股權、宣誠科技100%股權、新娛兄弟100%股權、天芮經貿100%股權、東方國龍100%股權、宏夢卡通100%股權。

上述7家公司作價10.16億元，其中評估增值率最高為23883.6%。宣誠科技、新娛兄弟、天芮經貿、東方國龍的估值溢價率分別達到17098.27%、12769.54%、23883.6%和1072.76%。

在接下來的時間裡，長城動漫逐漸剝離了虧損的煤炭、焦化產業，向娛樂行業大步邁進。然而，從長城動漫2016年業績報告中可以發現，在當初收購的7家公司中，有4家公司承諾業績不達標。

具體來看，根據當初協議，杭州長城子公司美人魚動漫承諾2015年-2017年，實現扣非後的淨利潤分別不低於300萬元、360萬元、432萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，美人魚動漫2016年度扣非後的淨利潤（各方共同認可的動漫行業補貼除外）為259.56萬元，低於其2016年度承諾業績360萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，公司在調整經營思路及產品結構、人員梳理方面花了較多精力，沒有及時推出新作品，大部分收入仍舊依賴於2015年度製作的作品。

宣誠科技承諾2015年-2017年，實現扣非後的淨利潤分別不低於500萬元、650萬元、845萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，宣誠科技2016年度扣非後的淨利潤為640.91萬元，低於其2016年度承諾業績650萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，市場競爭激烈，影響業績波動。

天芮經貿承諾2015年-2017年，實現扣非後的淨利潤分別不低於900萬元、1125萬元、1407萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，天芮經貿2016年度扣非後的淨利潤為256.72萬元，低於其2016年度承諾業績1125萬元。公司表示未完成承諾的原因為：2016年度，因為庫房搬遷、物流運費上漲、銷售費用增加、員工人數增加等原因導致費用上升；沃爾瑪停止合作，樂購被華潤併購等原因減少了公司的銷售收入；運營資金方面有一定的壓力；自有品牌的開發沒能按照原定計劃推進。

東方國龍承諾2014年-2017年，實現扣非後的淨利潤分別不低於30萬元、260萬元、338萬元、440萬元。但根據會計事務所出具的審計報告，東方國龍2016年度扣非後的淨利潤為256.72萬元，低於其2016年度承諾業績338萬元。

同時，長城動漫同時釋出了多份“致歉書”，對公司旗下天芮經貿、東方國龍、美人魚動漫等公司未能完成業績承諾，“深感遺憾”並“誠懇致歉”。

低價發行股份 或涉及監管套利

另一方面，藉著影視熱點的東風，長城動漫的股價節節攀升。2014年7月3日，長城動漫停牌重組，彼時公司收盤價為6.31元/股。同年11月份，長城影視丟擲動漫、遊戲概念復牌，公司股價先後走出4個漲停板。

上述財務分析師指出：“重組標的無法達到業績承諾本身就是一件如果違背約定就可能受罰的事情，大面積失信行為幾乎不可能出現，有理由懷疑上市公司重組時存在內幕交易，因為即使標的公司補償了相應業績，這筆交易也不划算，當初為收購這批公司，做了一次非公開發行，目前發行的股份價格都翻倍了，但是收購的公司卻紛紛不達標，不能排除監管套利的嫌疑。”

事實上，2014年底，與重組預案同時釋出的，還有募集資金計劃。當初，長城動漫擬以不低於5.61元/股的價格非公開發行股票數量不超過3.8億股，募集資金總額不超過21.344億元，用於補充流動資金。非公開發行的發行物件為長城集團、浙江富潤股份有限公司、祥生實業集團有限公司、新湖中寶股份有限公司、太子龍控股集團有限公司、浙江上峰控股集團有限公司、重慶廣播電視集團（總檯）、天津一諾投資中心（有限合夥）、滁州新長城股權投資基金管理中心（有限合夥）、滁州華銳投資管理中心（有限合夥）共計10名特定投資者。

按照5月9日長城影視收盤價9.75元/股計算，僅憑股價浮動，上述增發物件就合計浮盈15.73億元。

與之形成鮮明對比的是，公司業績“跌跌不休”。從2016年年報來看，報告期內，公司實現營收3.27億元，同比下滑8.60%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤8063.2萬元，同比下滑538.54%；扣非後的淨利潤1.4億元，同比下滑677.26%。同時，公司2016年計提各項應收款項壞賬準備9671.35萬元。

在這樣的背景下，長城動漫依然沒有放棄“買買買”的路徑。2016年中旬，長城動漫再次提出併購重組意向，計劃收購靈境科技和迷你世界這兩家動漫產業鏈公司，當時《證券日報》刊文《長城動漫徹底關停煤焦業務倉促轉型235倍溢價豪買兒童體驗館》，隨後深交所下發問詢函，嚴厲監管之下，這筆買賣最終泡湯。

編輯：nancy