年輕的萬達影業+鉅虧的傳奇影業，王健林在下一盤怎樣的棋？

王健林一直在推動萬達影視的上市。其實在併購傳奇影業的發佈會上，王健林曾有這樣的表態：“萬達在今年或者説很快，就要啓動電影製作、發行這個領域的資本化動作，或者説叫IPO”。購入傳奇影業，無疑為萬達影業在資本市場提供了更加誘人的故事元素。

公告顯示，萬達院線擬以372.04億元的暫定交易對價，向包括萬達投資在內的33名交易對手發行股份購買其持有的萬達影視傳媒有限公司（下稱萬達影視）100%股權，同時擬採取詢價發行的方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集總額擬不超過80億元。

根據公告，在停牌的三到六個月內，萬達院線要完成所有的資產重組，除了要將萬達影業、萬達影業裝入萬達院線之外，萬達院線還豐富了自己在影視廣告、以及影遊互動方面的佈局。

2016年5月13日，萬達院線與萬達影視在北京宣佈完成對好萊塢電影娛樂整合營銷公司——Propaganda GEM以及中國北京的遊戲發行公司——互愛互動（北京）科技有限公司（以下簡稱：互愛互動）兩家公司的戰略併購。

根據公告，因為傳奇影業在2015年虧損36.28億元，使得收購完傳奇影業母公司青島影投之後，萬達影業虧損達到39.7億元。而在收購之前，成立於2011年年的萬達影業在2015年的利潤也只有1.3億元。年輕的萬達影業和鉅虧的傳奇影業被裝入萬達院線之後，萬達院線會講一個怎樣好聽的故事呢？

萬達院線總裁曾茂軍昨日在發佈會後接受採訪時稱，萬達收購虧損企業使之扭虧為盈已經有了經驗。萬達院線在收購AMC之前，AMC一年的虧損一個億，萬達收購了之後就做到了盈利，而傳奇影業也是相同道理。那麼，萬達能把“扭虧為盈”的經驗複製到傳奇影業身上嗎？

併購增加業務協同，減少關聯交易

此次併購早就埋下伏筆。

王健林一直在推動萬達影視的上市。其實在併購傳奇影業的發佈會上，王健林曾有這樣的表態：“萬達在今年或者説很快，就要啓動電影製作、發行這個領域的資本化動作，或者説叫IPO”。購入傳奇影業，無疑為萬達影業在資本市場提供了更加誘人的故事元素。

隨後，萬達影視通過私募方式，募集資金100億元左右。在推介書中，萬達影視表示力爭在2016年實現上市，當時的方案有三種：借殼上市、獨立上市、裝入萬達已有上市公司。

前兩種上市方式最終被拋棄的原因可能與運作成本有關，一是時間成本，二是資金成本，借殼上市太貴，獨立上市又充滿了太多的不確定性。另外，資本市場偏好“將萬達影視注入萬達院線”這樣的故事。曾因為這樣的預期，萬達院線的股價一度上漲到248元/股，隨後由於資本市場不景氣，尤其是萬達影視單獨上市的消息傳出，股價最低跌至80元/股。

而影業業務與院線業務的協同效應使得資本市場對於影業裝入院線更加期待。萬達院線已經是國內院線的龍頭老大，截至4月30日，其擁有已開業影院310家，2686塊銀幕。萬達影業在2015年也創造了不錯的業績，打造了《尋龍訣》《夏洛特煩惱》《煎餅俠》等叫好叫座的大片。剛剛離開的葉寧也因為萬達影業的亮眼業績在萬達年會上受到了王健林的點名表揚。

而萬達影業裝入萬達院線之後，在內部架構上，萬達院線總裁曾茂軍也稱有利於業務上的協同作戰。

曾茂軍稱，如果不併購，將來萬達院線、萬達影視在放映和發行之間經常會有很多很多營銷活動，這些營銷活動就會發生關聯交易，關聯交易會增加萬達院線經營的複雜性。

併購之後萬達影業和萬達院線是一家公司，未來團隊也是一個公司的，“不會出現影視到院線來談資源的時候，我們如何來收費的問題，以前會面臨這個情況，現在無論我收他多少錢，最後都合併到一張財務報表，到一個公司裏來，公司之間如何收費？我們可以模擬給一個費用，我們內部考核可以變成一個問題，從上市公司的角度來講簡單化了。”曾茂軍稱。

鉅虧的傳奇影業今年就能實現盈利？

根據公告顯示，萬達影業在收購青島影投之前2015年的利潤為1.3億元，而收購之後，因為青島影投的子公司傳奇影業2015年虧損36.28億元，青島影投在2015年整體虧損42.38億元，所以萬達影業在收購傳奇影業之後，萬達影業虧損39.7億元。

此次資產重組中標的公司萬達影業模擬合併賬面淨資產合計為138.14億元，預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%。

雖然萬達影業業績鉅虧，但是萬達院線與萬達影視的股東方萬達投資簽署了《盈利預測補償協議》。根據該協議，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度的承諾淨利潤數累計不低於50.98億元。如萬達影視在盈利預測補償期內累計實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則萬達投資應按照《盈利預測補償協議》中約定的方式，對萬達院線進行補償。

補償方式有兩種，一種是利潤補償，如果達不承諾利潤，萬達院線應在2018年年報公告後30個工作日內召開董事會，確定萬達投資應補償的股份數量，萬達投資應補償股份由萬達院線以人民幣1.00元的總價格進行回購並予以註銷。

另外一種是整體減值測試補償，如果萬達影業的整體價值降低，萬達院線經過專業機構進行測算之後給萬達投資確定補償數額，應另行補償股份由萬達院線以人民幣1.00元的總價格進行回購並予以註銷。

在這次的利潤對賭的協議中，最關鍵的是如何讓虧損36.28億元的傳奇影業扭虧為盈。

曾茂軍也稱，萬達收購虧損企業使之扭虧為盈已經有了經驗。萬達院線在收購AMC之前，AMC一年的虧損一個億，萬達收購了之後就做到了盈利。而傳奇影業也是相同道理，曾茂軍稱在收購傳奇影業之前他們對傳奇影業做過詳細的內部調查，認為這家公司沉澱了很多IP，有扭虧為盈的基礎。另外，現在萬達影業建立一個生態系統，在這個系統之內可以將IP進行360度轉化，使得IP價值最大化。

在公告中也顯示，傳奇影業擬適度加大其在電視劇、數字網絡及數據分析等業務上的佈局，有效對沖電影製片業務的業績波動，並形成新的收入和盈利貢獻點。預計傳奇影業2016年將實現盈利，2016-2018年間將合計實現淨利潤約31億元。

另外，因為傳奇影業被萬達院線收購，這是第一起中國公司收購好萊塢公司的案例，如何來界定傳奇影業出品的影片身份的問題擺在了中國監管者的面前，傳奇影業的電影屬於合拍片？進口片？還是國產片？目前還沒有一個定論。曾茂軍稱在做此次資產重組方案時，他們將傳奇影業的電影算作是進口片來進行財務預算，所以即便未來發生變化，對於萬達院線來講只能是利好消息。

6000萬會員如何進行價值轉化

在此次發佈會上，曾茂軍宣佈萬達院線已經有了310家影城，6000萬的會員。而如何讓這些會員進行價值轉換，曾茂軍提出了“會員+”的概念。

2015年8月，曾茂軍首次提出了“會員+”，並圍繞會員打造一個電影生活生態圈。

而接下來，曾茂軍考慮的如何在同一個影院中來創造更多的價值。所以在“會員+”的基礎上，他又提出了“重構場景、佈局生態”的概念。其實説白了，就是在不改變投入成本的前提下，如何來創造更多的價值。

在影院屏幕方面，觀眾在看電影的同時，是不是可以利用電影屏幕來觀看遊戲比賽？所以萬達院線會買下互愛互動這家跟遊戲相關的公司。

互愛互動CEO黃建稱遊戲行業現在最熱的就是VR和電競，這兩個行業都可以跟電影院發生聯繫。VR最先可能改變的行業就是遊戲，而VR的極致體驗，會給遊戲創造一個場景消費的新機會。如果VR結合其他專用硬件遊戲設備，可以和電影一樣，給玩家提供在家裏無法取得的更強的沉浸式體驗，讓遊戲從在家的，隨時隨地的消費，轉化成為場景消費，讓玩家願意去專用的場所，體驗和享受VR遊戲的完美效果，如果這個浪潮出現，線下的推廣和運營能力，將成為VR領域的核心能力。

“而萬達院線，在這方面將具有獨一無二的優勢，擁有最強的線下運營能力，最新潮最願意嘗試新事物的會員和客流，這個領域，也許將會有無限的想象空間。”黃建稱。

好萊塢視效大片《奇幻森林》上映時，萬達院線就推出了基於VR技術的體驗專區，也收到了不錯的效果。

另外，電競領域同樣需要更多的線下運營。電競已經不僅僅是遊戲，同時需要組織大量賽事。粉絲參與的線下賽事，對促進賽事知名度，提供粉絲粘性，起着至關重要的作用。萬達院線之前和騰訊成功舉辦了LOL的萬達院線外卡賽，在全國100家影城的大銀幕上組織賽事。曾茂軍稱年輕人對遊戲的痴迷、專注、沉浸令他印象深刻。

除此之外，遊戲和電影之間進行相互的IP轉化也是一個非常有前景的市場。曾茂軍也稱萬達院線現在整條產業鏈上最弱的就是影業，因為萬達影業還很年輕，還沒有沉澱豐富的IP。而遊戲可以給萬達院線的影業業務提供豐富的IP，即將上映的《魔獸》就是一個遊戲轉換成電影的超級IP，而這個IP就握在傳奇影業的手裏。

除此之外，萬達院線在全國超過10家重點萬達影城推出了“衍生π”，讓來看電影的人羣可以購買電影的衍生品。2016年萬達院線的目標是將“衍生π”推廣到至少全國50家。

萬達集團除了在電影的佈局以外，王健林還計劃在文化產業裏面進行更廣泛的佈局，體育、主題公園、旅遊等等的佈局將來都是需要內容來做依託，這些內容很多會來自於更多的影視公司。

萬達院線的資產重組只是一段開場白，對於文化這張牌，王健林的牌局可能也才剛剛開始。

編輯：vian