中國影企海外淘金該如何避免“不平等條約”？好萊塢律師要“買”對

國內很多電影企業在與好萊塢合作時，通常都會遭遇推進困難或廢棄終止，還有被洋騙子土騙子忽悠錢打水漂，都可以説是由於對美國娛樂律師的角色和作用認知不足，那如何在好萊塢尋找合適的律師呢？他們都能為你做哪些工作？他們又是如何收費的呢？

律師在國內的娛樂公司裏一直都只是個躲在辦公室裏起草合同修改合同的人，從來都不會主導商業談判。美國娛樂律師地位則完全不一樣，他們主要做三件事：draft,negotiate和consult，簡單來講就是起草合同、談判、信息諮詢（當然還有訴訟律師litigator，打官司的時候才會用到）。

娛樂律師，在整個好萊塢生態體系中，是掌管每項合作命脈的人。他們在行業中有另外一個稱謂叫“dealmaker”。如果你足夠細心就會發現，在《好萊塢報道者》（The Hollywood Reporter）和《綜藝》（Variety）這樣的行業媒體上，但凡有項目合作發佈，在最後一段，都會寫明哪個律師代表哪方 “broker”了這個deal（合作）。“Broker”在這裏用作動詞，是談判的意思。從演員導演的薪酬到項目投資、版權買賣、影片製作、法律訴訟，所有的商業條件和各種法律保障都是各自雙方的律師通過電話郵件來回交涉，有時是簡單過招，有時是劍拔弩張，各種無硝煙的商業戰每天都在發生着。

為了工作效率，律師們互相很少見面，他們之間有自己的語言、獨特的工作方式、不同擅長的領域。在以契約精神為主導的好萊塢，娛樂律師們是整個工業化體系的支撐者和維護者。

國內很多電影企業在與好萊塢合作時，通常都會遭遇推進困難或廢棄終止，還有被洋騙子土騙子忽悠錢打水漂，都可以説是由於對美國娛樂律師的角色和作用認知不足——沒有聘用律師，或者聘用了不合適的律師造成的。那如何在好萊塢尋找合適的律師呢？他們都能為你做哪些工作？他們又是如何收費的呢？我接下來一一和大家分享。

好萊塢的娛樂律師分工很細。如果你是talent（編劇、導演、演員等），在前，由經紀人幫你找工作，在後，你需要僱傭代理talent的律師來幫你完成合同談判。律師會幫助你談薪酬，前期拿多少，後期拿多少，有什麼特殊條件，在當前的行情下怎麼架構合同能夠讓你的酬勞最大化。當然經紀人也會談簡單條款（或者對於沒出名的talent，經紀公司的律師順手就幫你做了），但律師會把經紀人談妥的部分落實在合同中，把沒涉及到的條件在合同中寫明。經紀人和律師還會給你提供建設性的意見，比如哪些項目或者公司可以合作，哪些不靠譜的項目、人或公司應該遠離，哪些是受到片廠照顧的大片可以多要點錢。律師和委託人的利益是綁在一起的，一般情況下，有經紀人的talent，律師抽成5%；沒有經紀人的talent，或者片酬太小的，律師有可能抽成10%。

如果你是一個公司，你需要代理公司（corporate）的律師輔助你完成工作。根據你所進行的業務類別，到相應的律所尋找法律代理。在這裏我們把業務分為兩個方面，公司投資層面和項目合作層面。

公司投資層面一般包括各種提着錢箱來併購公司的、投資片單（slate financing）的、設立基金的，或者直接把公司包圓兒拿回家上市的，來做這種買賣的金主也不用滿世界找合適的律所了，基本就是那幾個頂級大所，而且項目直接操作人也都會是律所的合夥人。他們在行業裏專門經手這幾類項目，從八十年的日本公司，九十年代的德國公司，2005年左右華爾街的對沖基金，到現在的中華土豪，接客送客，花開花落，他們經驗豐富。客户需求，投資架構，談判痛點，他們瞭如指掌。基本這麼多年來就是行業裏的幾個猶太老爺爺在互相打配合，他們知己知彼。你找別的律師，他們自己還摸不清怎麼做呢，到最後就基本是拿着你的錢在學習。比較好的律所推薦OMM（O'Melveny & Myers LLP，美邁斯律師事務所），行業裏的幾個經典案例基本都是他們操作的——比如代表Skydance進行5億美元的銀團貸款，代表華納兄弟授權哈利·波特主題樂園的經營權給環球影城，博納出資2.35億美元參投20世紀福克斯影業的大片片單，華納兄弟影業與華人文化基金CMC設立的合資企業旗艦影業等。

OMM的合夥人Stephen Scharf，人長得像個聖誕老爺爺，是好萊塢德高望重的娛樂律師，你要是説Stephen Scharf代理你們的項目，對方絕對肅然起敬，不敢怠慢不敢BS。他們還有一位美貌的中國女律師曹靜——也是我的閨蜜，剛被《綜藝》評為2015年最有影響力的dealmaker之一。

項目層面，基本就是買版權、僱編劇，找導演，簽署製片人，參投好萊塢項目等。這種情況下，你需要的是一個對公司商業事務（business affairs）和項目製作在行的律所。從購買版權，查詢版權鏈（chainof title）、僱傭WGA（編劇工會）編劇、談價格、權利義務、各個工會什麼規定、每個talent現在什麼市場價格，好的律師幾個電話這些信息就都查到了。國內第一批滿懷熱情奔赴好萊塢的投資人，多多少少都簽過幾個不平等條約，比如花了大價錢買的版權並不完整，一部分還在其他公司手中；要麼就是對方一聽是中國公司，漫天要價，您花了能請布拉德·皮特的錢簽了個美劇小演員；最多的就是一批所謂的中外“製片人”，拿着別人的項目，或者行業裏爛了多少年沒人碰的項目讓你投錢 。（下一期重點講講如何火眼金睛識別真假製片人）。

很多電影投資人在國內叱吒風雲玩轉娛樂圈，出了國就懵圈，來趟好萊塢見幾個大鼻子藍眼睛就暈菜，不是語言障礙，也不是文化差異，其實還是太崇拜加不自信。這種情況下，一定要僱個專業律所給你帶路。這種經手製作層面業務的律所有很多，有些boutique law firms很好，一些牛律師自己出來做的也很給力。

當年我代表一家公司操作一個上億美元投資的項目時，把好萊塢幾大頂級律所的合夥人加律師都面試了一遍，每個所的風格和個人的行事方式還是很不一樣的。最好的選擇方式是見面聊一聊，詢問一下他們以前做過什麼項目，主要是大片廠（Major Studios）的項目還是獨立製片的項目，大概都是什麼規模的，片廠的項目也要看他和哪幾個片廠關係比較好，另外收費標準啊，律師的性格和你合不合啊。這就像是要找代表你上戰場的大將一樣，見面感受一下很重要。

最後説一下費用。很貴，但很值。

在合作之前他們要進行簡單調查，排除利益衝突，這方面沒問題之後，律所一般都要求你簽署一個engagement letter（僱傭協議），明確僱傭關係，並寫明費用標準。簽署的時候需要你先支付一筆費用叫retainer，相當於預付金，這筆錢到賬後，律師就開始工作。一般情況下按照小時收費，從每小時$300-$1500刀都有，他們有很嚴格精準的計時方式，不會出現胡亂加時的問題，但是基本每個電話每個郵件都是要計費的，所以和律師溝通一定組織好語言，要不月底給你發來賬單就嚇死了。另外如果項目到了製作階段，這部分律師費（production legal）可以談打包價，一般會參考項目的製作成本。

來好萊塢做生意，這個律師費一定不能省！中美兩國的法律和律師制度方面有很大差異，真別指望自己公司律師加配一名小翻譯能搞定這事。要是開始只做一個項目，可以先不用找經紀公司代理，但是一定要找律師幫你談判。你花錢買的是他的業務知識（knowledge），經驗（experience），和人脈關係（relationships），這幾點，對中國公司來講，是決定交易成敗的關鍵因素。

Eva Cao

2016年8月2日

於洛杉磯

eva.evacao@gmail.com

作者伊娃曹（Eva Cao），歷任華誼兄弟北美首席代表及國際製作部總監、華獅北美製作公司副總裁、美國韋恩斯坦公司亞洲製作部顧問。畢業於美國南加州大學研究生院及美國天普大學研究生院，主攻電影製作及娛樂管理。目前常駐好萊塢。

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編輯：vian