揭秘證監會“娛樂監管史”：上市公司越“裸體” 娛樂產業越透明

上週末，深交所的一份信批指引，要求影視類上市公司在公佈票房的同時，更要公佈票房背後的實際營收資料。這讓以往只能靠猜，或是跟上市公司拉關係才能問到的關鍵問題，暴露在了陽光下。

但娛樂資本化的過程，一直是迷霧重重——《美人魚》33億的票房，光線傳媒究竟能拿到多少？如果有上市公司要收購范冰冰工作室，該如何估值？

上週末，深交所的一份信批指引，要求影視類上市公司在公佈票房的同時，更要公佈票房背後的實際營收資料。這讓以往只能靠猜，或是跟上市公司拉關係才能問到的關鍵問題，暴露在了陽光下。

筆者多方採訪發現，這只是證監會加碼影視上市公司監管的一個縮影。

自2009年以來，證監會針對娛樂產業上市公司釋出的諸多規則，已經細緻到：電影院房租、水電該算作成本還是費用？電視劇在漫長的賬期中，何時可以確認收入。

2014年，證監會甚至面向幾家正在衝刺IPO的院線巨頭召開閉門會，商討院線公司的營業收入究竟應該以票房為準（全額法），還是以院線獲得的票房分成為準（淨額法），並最終將淨額法作為行業統一規範。

針對上週末的新規，有人說，這是深交所扒下了影視公司的底褲，有人說這是刺破票房崇拜的神話，有人說這是監管部門有意打壓明星證券化。但在筆者看來，規則的明晰，終將使得優質標的浮出水面，在浮躁的市場中獲得價值迴歸。

歷史第一《指引》修正案三大要點值得關注

“以前我們做影視公司的業績預測非常苦惱，因為有太多太多的不確定性，資訊的公開披露太少太少。我們無法做收入模型，這對買方賣方都會產生影響。”一位資深的二級市場分析師向記者坦言：“當影視公司釋出一系列片單，但投資佔比多少我們完全不知道，就無法預測營收，更不要說淨利潤了。”

這樣的背景之下，資本只能跟著票房走，2012年，《泰囧》的大火，讓光線傳媒股價連續飆升。而馮小剛在微博中不經意間流露出的倦意，也曾讓華誼兄弟股價大跌。

早在2012年，創業板就釋出了《行業資訊披露指引第1號——上市公司從事廣播電影電視業務》，從“第1號”這個編號就可以看出來，這其實是證監會首次就單個行業的資訊披露給出具體的指引。

當時的規定要求，上市公司投資的影視專案票房收益超過年營收50%時，必須發公告進行披露。

而上週末釋出的新規，是在2012年《資訊披露指引》上的一個“升級版”——要求上市影視公司在公佈單部作品票房收入超過年度營收的50%時，不僅要公佈實時票房，還要公佈投資份額、收益等細節問題。

“事實上，這不是臨時出來的一個政策，它是一個修正案，深交所自己也有一個研究所，每年會根據新情況出現新的修正案，今年加入的東西有些熱點才會引起這麼大的關注。”行業資深人士這樣解讀。

記者深入瞭解這份《指引》修正案，發現除了上述核心要點之外，還有3個細節點耐人尋味：

1、什麼樣的公司需要披露票房收入相關資訊

《指引》修正案中明確指出公司影視業務收入佔一個報告期內營業收入或者淨利潤的30%以上，或者票房會對相關業務產生重大影響。

這也解釋了為什麼電影《美人魚》票房這麼高，參與公司光線和新文化相繼釋出公告公佈相關資訊，而奧飛娛樂並沒有釋出相關資訊，在奧飛娛樂2015年年報中，其動漫影視類收入所佔比例為16.3%，並未達到30%的釋出紅線。

2、需要披露佔公司主營業務收入前五名的作品哪些資訊？

根據《指引》修正案不僅要公佈前五名作品的名稱、合計收入金額及佔公司同期主營業務收入的比例。還要將合計收入中更詳細的票房分賬收入、發行收入、網路播放權許可收入、版權銷售收入、相關衍生收入等收入公佈出來。

以華誼為例，2015年報中披露電影前五名《老炮兒》《天將雄師》《前任2備胎反擊戰》《尋龍訣》《失孤》合計實現收入 5.46億元，佔營業收入的14.11%；如果根據這個新政策標準，還要進一步公佈票房分賬收入、發行收入、網路播放權許可收入、版權銷售收入、相關衍生收入等更為細分的收入。

3、明星公司併購如何處理？

涉及到明星公司併購的，除了要公佈估值基礎、業績承諾和補償方式等常規資訊外，還應當出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異、演職人員與上市公司是否存在前述第一款的合作安排。

這一項實質是對明星資本化的打擊，記者此前已經多次發表文章直指這一行業新現象，具體請看連結。

遊戲行業此類政策無疾而終，院線辦法能否值得借鑑？

據瞭解，類似這樣的案例在娛樂行業曾經發生過多次，但大多數情況是透過閉門會議、行業交流的形式進行，並沒有像這次正式作為行業《指引》下發。

幾年前，遊戲領域主要是很多遊戲併購案興起，監管部門不太瞭解遊戲行業，擔心併購中部分企業存在虛報、謊報、挪移現金流水的做法，要求被併購企業提供真實的遊戲使用者資料、現金充值等數字，但因提交的資料過於龐大複雜，最後不了了之。

院線那一次則更真實更具有借鑑意義，2014年，在中影、上影、幸福藍海、萬達等國內院線巨頭集中衝刺IPO 階段，證監會曾召開閉門會議，討論院線營業收入的計算收入到底是以院線票房為準，還是以院線實際分得的收入為準，前者被稱為全額法，後者被稱為淨額法。

最終，證監會要求各大院線均採用淨額法來計算當年的營收狀況。

“這一次的新政策也是一樣，核心並不是要打擊什麼，重點的是要使上市公司資訊公開透明化。”一位曾拿下“新財富”第一名的資深分析師表示。

《指引》修正案公佈出來不僅會知道上一報告期的票房收入、投資份額等真實的資料，還能夠透過存貨、作品完成度等資料綜合推斷出未來拍攝作品的投資和收益等，相當於資訊更加透明化，上市公司近乎“裸體”地接受市場的檢驗。

優先分紅、發行代理費、宣發費等，誰會成為下一個監管物件？

“我覺得我們挺尷尬的，如果這個《指引》修正案早點出來，按照這個法規披露資訊，我們也不會遭到這麼多非議。”一位明星收購案中的負責人表示，他們在收購案中所有的資訊披露都是合法合規的，但是輿論和監管將明星股東話題熱炒，很多事情變得不可控。

明星作為無法量化的資源，到底值多少錢？該怎麼定價？成為一個行業性的難題。

“不排除有一些公司會利用這一塊倒流水或者其他的行為，畢竟影視行業是輕資產，涉及的利益鏈條較多。上述人士表示，在這種情況下監管部門會研究一些對策。

“對這個行業越來越瞭解後，很多都去進一步規範資訊披露，比如票房不等於可分配票房收入”“在影視行業有太多的名字的計算方法大家都不是特別清楚。”一位上市公司董秘對記者表達了相同的意思，正因為這些陌生的名字才會引起監管部門的興趣。

“優先分紅、發行代理費、宣發費、版權運營返傭、廣告分成、商務植入代理費、商務植入執行費等都有可能下一步監管物件”這位影視公司董秘長期在影視一線，深知這些都有引起監管的可疑點。

以發行代理費為例，電視和電影兩個操作方法稍有不同。對於電視劇發行來說是對發行團隊的一種超額獎勵，比如原定200萬/集的電視劇發行到300萬/集，就會給一定的超額獎勵，比例可高可低，但一般為銷售額的8%－10%，因此具有一定的彈性空間。

對電影而言是發行團隊按照發行方淨收入提取一定的比例，這個比例是case by case 的，一定的彈性空間造成一些公司會在這些資料上做手腳，因此極有可能成為下一個監管之地。

編輯：yvette