萬達院線372億收購遭問詢 影視公司高估值重組受“關注”

深交所仍要求公司補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業、互愛互動等主要標的在業績承諾期內預計實現的淨利潤，並要求公司結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況，說明業績承諾的依據和合理性。

萬達院線5月12日公告，擬向北京萬達投資有限公司等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%股權，同時募集配套資金總額不超過80億元。

其中，萬達影視是以自身為主體對青島影投、互愛互動整合而來，其中青島影投持有LegendPictures, LLC及其所有子公司（以下簡稱“傳奇影業”）100%股份。隨著萬達影視注入，萬達院線將實現電影行業的全產業鏈整合。

交易預案顯示，此次萬達影視預估值為375億元，預估增值率約為171.46%，各方協商暫確定標的資產交易價格為372億元。就此，深交所請公司結合可比公司和可比交易情況，對重組標的預估值和交易作價的合理性進行充分說明。

此外，深交所關注到上市公司商譽減值的風險。根據萬達影視未經審計的模擬合併財務報表，截至2015年底，商譽賬面金額216億元，主要為萬達影視收購互愛互動及針對傳奇影業的歷史收購所致。鑑於此，交易所請公司補充披露本次重組完成後商譽減值計提的會計政策及計算依據，並說明是否存在商譽大額減值的風險及公司擬採取的應對措施。

標的方業績承諾較歷史業績大幅躍升，也獲得了監管關注。財務資料顯示，萬達影視2014年和2015年歸母淨利潤分別為-26.91億元和-39.70億元，其中，傳奇影業連續兩年虧損，拖累了並表業績。2014年和2015年，傳奇影業淨利潤分別為-22.43億元和-36.28億元。在業績補償承諾方面，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合併報表中扣非後淨利潤累計不低於50.98億元。

萬達院線此前解釋，傳奇影業虧損主要原因包括：因傳奇影業被收購管理層加速行使期權導致非現金股權激勵費用大幅增加、當年廣告宣發成本較高以及對部分資產計提減值。上述因素中，管理層期權已全部行使完畢，對未來業績不會再產生影響。傳奇影業擬適度加大其在電視劇、數字網路及資料分析等業務上的佈局，有效對沖電影製片業務的業績波動，並形成新的收入和盈利貢獻點。公司預計傳奇影業2016年將實現盈利，2016-2018年間將合計實現淨利潤約31億元。

不過，深交所仍要求公司補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業、互愛互動等主要標的在業績承諾期內預計實現的淨利潤，並要求公司結合交易標的所處行業發展、業務開展等情況，說明業績承諾的依據和合理性。

值得注意的是，此次業績補償物件僅為萬達投資，且採用三年淨利潤合併承諾、並於三年後一次性補償的方式。累計核查業績而非逐年核查業績，上述時間限制並不嚴厲的補償方式遭到交易所進一步追問，除要求披露補償方式的合法合規性，交易所還請公司以舉例形式說明未實現業績承諾時承諾方應補償的金額及對應的補償方式，分析論證業績補償方式的可行性、業績補償金額的充分性，並說明補償上限是否覆蓋本次交易作價，如否，請充分提示風險。

此外，交易所還要求公司補充披露交易對方穿透計算後的合計人數；部分交易對方尚未履行完畢私募投資基金備案登記手續、萬達影視增資以及莘縣融智興業管理諮詢中心受讓部分萬達影視股權的工商變更登記手續尚在辦理中，上述事項是否對此次交易構成影響等問題。

編輯：yvonne