捷成股份拟20亿收购中视精彩、瑞吉祥100％股权

捷成股份12月18日晚间披露重组预案，交易方案显示，捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100％股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100％股权。

捷成股份12月18日晚间披露重组预案，交易方案显示，捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权。本次交易以发行股份方式支付的对价为176784.16万元。同时，捷成股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58928万元，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。本次交易完成后，捷成股份将持有中视精彩100%股权和瑞吉祥100%股权。

20亿收购一口“吃”俩

根据方案，中视精彩100%股权评估值为9.15亿元，增值率为634%，交易价格为9.108亿元；瑞吉祥100%股权评估值为11.73亿元，增值率为754.79%，交易价格为11.7亿元。捷成股份拟合计支付现金对价约3.13亿元，并以20.38元/股合计发行8674.39万股用于股份支付。此外，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.89亿元，用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。

评估结果显示，中视精彩100%股权增值率为634%，而瑞吉祥100%股权增值率754.79%。

业绩承诺方面，交易对方承诺，中视精彩、瑞吉祥2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润合计分别不低于1.56亿元、2.09亿元、2.72亿元、3.54亿元。

公告显示，中视精彩主要从事电视剧的策划、制作与发行业务。目前其投资、独立承制或参与制作的电视剧共计15部515集。截至2014年10月末，中视精彩总资产为4.11亿元，净资产为1.25亿元；其2012年度、2013年度和2014年1-10月营业收入分别为0.22亿元、0.58亿元和1.27亿元，净利润分别为96.31万元、708.26万元和3553.17万元。

瑞吉祥及其子公司金泽影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司，主要投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。截至2014年10月末，瑞吉祥总资产为2.28亿元，净资产为1.37亿元；其2012年度、2013年度和2014年1-10月分别实现营业收入0、292.95万元和2.03亿元，净利润分别为-5.44万元、11.33万元和8019.08万元。

四家创投突击入股

记者进一步查询发现，本次捷成股份收购标的之一中视精彩并非首度亮相资本市场。其正是今年11月28日，另一家上市公司中科云网（原名：湘鄂情）宣布终止收购的对象。

今年3月，彼时正陷于主业经营困境的湘鄂情宣布，有意收购中视精彩51%股权，当时的交易对手为方熊诚，持有中视精彩99.98%的股权，为其实际控制人。双方约定，在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，湘鄂情同意按中视精彩实际净利润以不低于10倍市盈率的价格，收购其不低于51%的股权。

时隔半年多之后，11月28日，中科云网（现名）称，通过认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，公司认为中视精彩51%股权的时间跨度较长，目标公司未来全部实现目标利润存在不确定性。为进一步保障目标公司未来长期的平稳健康发展，双方决定提前终止意向协议。

记者注意到，捷成股份今日重组预案中，中视精彩的股东已经变更为熊诚以及睿启开元、梅州久丰、中山久丰、以及东莞久富。其中，熊诚以及后四家创投分别持有中视精彩76.92%、23.08%股权。

细看公告得知，原来在中科云网宣布终止收购前，即2014年10月27日，上述几大创投便通过股权转让方式从熊诚手中购买了中视精彩部分股权。从当时转让价格来看，双方以中视精彩2014年预估归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）6600万元的13.8倍为整体估值，正是此次中视精彩交易作价9.108亿元。

捷成股份表示，此次交易有助于公司成为音视频产业全价值链的参与和分享者，打造以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的运营平台，抢占发展先机。交易完成后，公司将初步完成面向广播电视台和广电网络客户，从音视频解决方案“一站式”技术服务的厂商向“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的全方位服务商转变，并切入广电网络及电视台增值服务运营，完成了从服务提供商到平台运营商战略转型的重要一步。

值得一提的是，这也是捷成股份今年内二度筹划重大事项。因重组涉及的部分条件尚未成熟，公司前次在停牌筹划重大资产重组不足一月即告终止，而此次重组也刚过公司前次重组失败后的“窗口期”。

【公告原文】

捷成股份：广东志润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

捷成股份：拟收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股权项目资产评估报告

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