标的公司估值一年涨5倍，金刚游戏为啥这样设计交易结构？

金刚游戏分两次收购正越银河的股权，且前后支付对价的方式不同。

从整个交易方案来看，金刚游戏分两次收购正越银河的股权，且前后支付对价的方式不同。

2016年8月25日，金刚游戏通过发行股票方式收购华众世纪持有的正越银河51%股权，作价1884.24万元。值得注意的是，华众世纪是以持有的正越银河51%的股权作为对价来认购定增的股份。

交易完成后，正越银河成为金刚游戏控股子公司，华众世纪持股金刚游戏2.36%的股份。

交易完成后，华众世纪进入金刚游戏前十大股东行列。

需要补充的是，金刚游戏收购正越银河51%股权的同时，同样通过发行股票的方式收购黄柯持有的天津金桂51%股权，作价3.97亿元。相同的，黄柯是以持有的天津金桂51%的股权作为对价来认购定增的股份。

然而不到一年，金刚游戏宣布拟以全现金收购正越银河剩余的股权。

2017年6月20日，金刚游戏发布公告称拟支付现金的方式收购华众世纪持有的正越银河49%股权，交易金额为1.23亿元。此次交易完成后，正越银河将成为金刚游戏全资子公司。

金刚游戏想干什么？

先对交易对手做个介绍。

收购方：金刚游戏，主营业务为计算机系统维护及数据安全产品的研发、生产、销售与服务。2016年财报显示，网络游戏业务占其营收100%，是家游戏开发公司。

被收购方：正越银河，主要从事游戏发行业务，在IOS渠道有非常明显的发行优势。

从业务单元来看，金刚游戏、正越银河分别处于游戏行业的上下游，通过收购正越银河，可让金刚游戏在手游渠道发行方面占据较大优势，协同性非常高，是金刚游戏在游戏产业链布局上再一次外延拓展。

就目前来说，协同效应已开始显现。在重大资产重组报告书中提到，金刚游戏2016年的高速增长部分得益于与正越银河的协同效应。

“目前金刚游戏核心竞争力在PC端、移动端研发能力，而正越银河在游戏运营、分发这一块能给到支撑，形成闭环，产业链上下游布局这一块在未来会持续做的。”金刚游戏董事长李柳军如是说道。

金刚游戏为啥这样设计交易结构？

从整个交易方案来看，金刚游戏这样设计交易结构到底意在何处？可能有以下几点：

1、现金收购方便审核

尽管新三板的审核相对宽松，但从去年下半年开始，监管部门对游戏资产的审核越来越严格，现金收购能降低审核的阻力，同时还能缩短交易的时间。

据资产重组报告书显示，金刚游戏此次重大资产重组需要通过股转的审查，监管机构的批准成本次交易的前提条件。

2、正越银河估值增长5倍，双方共享成长收益

在首次收购时，正越银河估值3694.59万元；

在二次收购时，正越银河估值2.45亿元。

前后不到一年时间，正越银河估值增长了5倍左右。对应的，金刚游戏持股正越银河51%大幅增值，同样增长了5倍左右。

与此同时，在二次收购过程中，华众世纪除了能以较高估值套现部分资金，其持有的金刚游戏股权也会大幅增值。

记者给各位算笔账。

在前次交易中，金刚游戏与原正越银河母公司华众世纪及原天津金桂股东黄柯分别签署的《业绩补偿协议》，华众世纪承诺正越银河 2016 年、2017 年、2018 年的扣非净利1800 万元、4055 万元、4225 万元，黄柯承诺天津金桂 2016 年、2017年的扣非净利不低于1000 万元、5000 万元。

东财choice显示，金刚游戏2016年录得归属于母公司所有者净利润7296.49万元。

简单估算，金刚游戏2017年可能实现利润额达1.39亿元。按新三板上游戏公司30倍左右的PE计算，金刚游戏2017年估值可能达到41.7亿元。

相对应的，正越银河原母公司华众世纪持股金刚游戏2.83%对应的市值约1.18亿元。

总的来看，是个双赢的交易方案。

对话·金刚游戏董事长李柳军

记者：从2016年财报来看，金刚游戏财务状况非常漂亮，请问金刚游戏在接下来有无IPO预期，或者前往港股或美股市场？

李柳军：资本市场对接这一块是有在考虑的，一方面在观望三板政策、红利能不能出台；另一方面也在看其他一些机会，比如IPO，并购重组等等。

记者：因为看到金刚游戏在三板融了几次资，相对大多数挂牌公司，金刚游戏过得很不错。就目前来说，新三板这个市场能否满足金刚游戏诉求？

李柳军：应该是不大满足我们的需求，但我们算是三板的受益者，进行了定向增发、并购重组等一系列的资本运作，从当初几千万的市值到现在几十亿的市值，可以说发展非常快，这跟我们所处的行业、金刚游戏资质、资本运作能力是有很大关系的。

编辑：mary