华录百纳重组 拟股票+现金25亿并购蓝色火焰

停牌近半年的华录百纳（300291.SZ）4月2日晚间发布公告，拟以25亿元的价格，采用发行股份及支付现金相结合方式，收购热门电视栏目剧制作公司广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司100%股权，开始战略性进入电视栏目领域。除此之外，公司拟向实际控制人华录集团等非公开发行募集配套资金8.1亿元。其中现金对价合计约81,112.18万元，其余拟向交易对方合计发行股份43,617,735股，发行价格为38.72元/股。胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。

在对价方面，考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同。具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价约14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价约3.24亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价约1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价约5.28亿元。以上对价合计25亿元。

公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为38.72元/股，非公开发行的股份合计约2,091.94万股。华录集团、苏州谦益、李慧珍以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次发行完成之日起36个月不转让。

本次交易后，华录百纳的控股股东和实际控制人将不会发生变化。

其中，公司配套融资方苏州谦益系公司员工持股公司，刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵霞持有其出资额，公司管理层参加配套定增，实质解决公司激励问题。同时蓝色火焰也通过员工持股公司蓝火投资参与持股从而解决激励问题。

值得注意的是，公司和蓝色火焰签订了业绩对赌协议，蓝色火焰承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润不低于20,000万元、25,000万元、31,500万元，超出或低于这个水平，都会得到相应补偿与惩罚。

更为关注的是，华录百纳在发布收购预案的同时也发布了业务运作模式调整方案，公司方面表示后期将做大做强主营业务，进一步巩固和强化公司在业内的竞争地位，并为公司围绕核心业务向产业链上下游的战略扩张奠定基础，快速切入电视栏目、电影、经纪、动漫、游戏等文化创意新兴产业领域。

本周一晚间公司发布的年度报告显示，2013年归属于上市公司股东的净利润为12,336.58万元，较上年同期增长5.43%，而同时一季度业绩则预降。

分析人士表示，华录百纳在并购战略上一直采取保守策略，在去年2013年传媒并购潮中一直按兵不动，本次25亿收购蓝色火焰暗示着公司管理层在版图扩张上的决心并未泯灭，有了第一次，后续并购则可期。公告显示，从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容制作领域，双方将整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。

蓝色火焰：国内领先的品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理企业

蓝色火焰起自于央视广告代理，电影&综艺节目制作为14年净利高增长主要驱动。经过15年的发展，完成了从媒介代理到品牌内容整合营销、文化内容制作运营的业务发展与升级。目前主营业务包括品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理，2013年三项业务收入占比分别为45%，24%和31%。公司13-14年制作了《爸爸去哪儿》电影版（14年预计贡献毛利7300万）、综艺节目《最美和声》等，实现“文化内容制作运营”业务的爆发性增长，为14年净利高速增长主要驱动。

品牌内容整合营销主要客户为企业广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成为行业领先品牌或巩固行业领先地位。

蓝色火焰目前已经在客户、媒体和内容三个方面有了深厚的积累：

1）蓝色火焰与客户长期合作，深入把握客户品牌传播的核心内容，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户，2013年全年投放金额超过千万的客户超过20个，相比2012年的12个增加明显。现阶段，蓝色火焰媒体、客户、内容三轮互动，依托渠道&广告主优势向内容制作领域延伸，有望与华录百纳的影视剧业务形成良好协同。

2）蓝色火焰与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体建立长期战略合作关系，与电视栏目、电视剧等电视内容的创作和执行团队长期合作。在此基础上，蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸、向新媒体等多种媒体形式纵向拓展，包括腾讯视频等互联网媒体，户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱、广珠城际轻轨灯箱等。

3）蓝色火焰深入内容生产核心环节，通过多种方式将品牌内容与文化内容深入结合，良性互动。2013年，蓝色火焰成功制作电视栏目《最美和声》，并推动综艺节目电影版《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》的开发从而树立行业标杆。截至2013年末，蓝色火焰总资产为5.69亿元，净资产为3.25亿元，公司2012年和2013年营收分别为5.45亿元和8.98亿元，净利润分别为6163.27万元和8181.99万元。

整合效应凸显  原股东1800万投资浮盈近5000万

公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。

二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。

同时，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现“1+1>2”的协同效应。1）制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色火焰的内容制作业务提供良好的支撑：蓝色火焰成立之初即与中央电视台合作，全面代理《同一首歌》，后逐渐与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体达成深度合作关系；2）媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；3）商业客户资源方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。

本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全面提升公司竞争力。

华录百纳收购蓝色火焰后，蓝色火焰的原股东自然赚得盆满钵满，这其中就包括了上市公司蓝色光标及其子公司上海蓝色光标。资料显示，2010年12月，蓝色光标及其子公司出资1800万元投资蓝色火焰，取得了蓝色火焰3%的股权。

而在此次收购涉及25亿元的并购方案中，蓝色光标及上海蓝色光标持有股份的交易对价分别是4400万元以及2200万元。由于蓝色光标及其子公司的原始投资成本总计为1800万元，根据此次华录百纳的收购方案，这部分持股获得对价总计为6600万元(对价中现金部分为2640万元，华录百纳股权部分为3960万元，折合该上市公司股份数102.28万股)，这意味着蓝色光标及子其公司将取得4800万的账面投资收益。

（艺恩网根据每日经济新闻、中金传媒、兴业传媒互联网等内容整理发布）

【公告原文】

华录百纳：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

华录百纳：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案