14家影視公司對賭成績：近八成“驚險”過關

對影視類上市公司14家對賭協議進行了統計，儘管8成對賭都完成了，但幾乎都是剛剛達到對賭線，“驚險過關”。

　　作者：光影重梅

來源：娛樂資本論（yulezibenlun）

隨着2015年年報陸續披露，多家“對賭”類的影視類公司交出了初期答卷：

　　摩天輪曾向A股上市公司北京文化承諾2015年完成淨利潤2000萬，但實際只完成了920萬，《少年班》等電影票房不佳成主要原因；

　　藍色火焰也因《造夢者》《前往世界的盡頭》2檔節目收視不理想未完成當初向華錄百納承諾的業績；

　　此外，光線傳媒也曾明確表示，旗下的熱鋒科技未完成對賭；華誼兄弟與銀漢科技的業績對賭，甚至遭到外界質疑，被指“偷換概念”。

　　於是，對影視類上市公司14家對賭協議進行了統計，我們發現，儘管8成對賭都完成了，但幾乎都是剛剛達到對賭線，“驚險過關”。

　　上市公司齊對賭，近八成“驚險”過關

　　“籤對賭協議一方面是投資人對文化內容把控力不強，用對賭捆綁住企業；更大的原因是上市公司揹負着盈利壓力，希望用對賭給自己和市場打‘強心劑'”，業內人士表示。

　　記者統計了14起對賭案例，涉及到10家上市公司，我們發現，影視類上市公司在併購中，幾乎都會採用對賭協議。

　　14個對賭協議中，除了光線的熱鋒科技和粵傳媒的香榭麗傳媒明確未完成外，有12家企業完成了對賭協議，完成率達八成。前文中提到的摩天輪，以及藍色火焰，雖然2015年當年的對賭未完成，但2014年與2015年業績累加，還是完成了對賭（後面會詳細展開）。

　　細看12起完成對賭協議的企業，絕大多數都是“驚險晉級”，超額完成都在500萬以內，超過1000萬的僅有宋城演藝的6房間，但超額完成率也不足10%。

　　“超額完成了沒有任何意義，只要達線就可以了”一位投資人表示，這些被收購企業大部分都是並表企業，完成再多也會“上繳”上市公司，承諾公司或者個人只能拿到很少的獎勵，所以很多被投企業有種“60分萬歲”的想法。

　　摩天輪、藍色火焰“難達標”，但依然“躲過一劫”

　　與大部分企業“考核及格”相比，也有一部分企業沒能邁過對賭線。

　　北京文化在2013年底收購摩天輪（原名北京光景瑞星文化傳媒有限責任公司 ）時，摩天輪承諾，2015年當期淨利潤為2200多萬元，但公司審計的實際淨利潤僅為920萬，並沒有完成。

　　但根據補償協議計算公式：每年應補償金額= 截至當期期末累積預測淨利潤-截至當期期末累積實際淨利潤-已 補償金額。 摩天輪承諾2014年＋2015年累積淨利潤近4000萬，兩年實際完成為5100多萬，用累計業績的方法，勉強過關。

　　北京文化已經從傳統的旅遊、酒店業務轉型為影視經紀業務，根據年報披露，收入構成中旅遊、酒店收入1.5億元，佔比43.98% ，影視及經紀收入1.9億元，佔比56.02%。雖然從收入比例上轉型成功，但總體數據卻不容樂觀。

　　2015年參與的電影《第七子》《少年班》《桂寶之爆笑闖宇宙》《戀愛中的城市》收入都不太理想，虧損最嚴重的電影《少年班》票房不佳，北京文化僅獲得了930萬的收入。

　　相似的案例還有藍色火焰，2014年曾經以25億創紀錄的價格“賣身”上市公司華錄百納，引起業界集體驚歎。2015年因綜藝節目《造夢者》《前往世界的盡頭》等項目效益不達預期，淨利潤為2.35億，與業績承諾的2.5億相比少了1500萬，這樣的利潤狀況，已被年盈利超7億的燦星遠遠甩在了身後。

　　不過好在藍色火焰與華錄百納的業績對賭，同樣計算的是3年累積淨利潤，因此2014年＋2015年兩年疊加也能勉強過關。

　　“影視公司大小年比較明顯，有時候業績好的驚人，有時候低的嚇人，因此大部分多會用累積利潤計算。”一位從業者向小娛表示。

　　華誼年報引爭議，“母公司”成解讀關鍵詞

　　日前，有媒體曝出華誼兄弟年報涉嫌“作假”，將對賭協議中“扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤”偷換成年報中的“扣除非經常性損益後的淨利潤”幫助銀漢科技順利過關。

　　報道顯示，2013年華誼收購遊戲公司銀漢科技50.8%股份時，銀漢科技承諾2013年、2014年、2015年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不得低於1.1億、1.4億、1.8億元，但華誼2015年年報中將概念混淆成扣除非經常性損益後的淨利潤。

　　針對這樣的指責，有接近於此次併購交易的人士向小娛透露，問題的關鍵是對“母公司”理解的差異：質疑者認為，對賭協議中的“母公司” 理解為華誼，所以銀漢科技方面承諾的1.8億，應該是指上交給華誼的淨利潤。而華誼的年報中，將“母公司” 理解為銀漢科技，所以1.8億實為銀漢科技的淨利潤。

　　如果“母公司”理解為銀漢科技，那麼2015年銀漢科技淨利潤2.4億，早已順利完成對賭，但如果將“母公司”理解為華誼兄弟，銀漢科技僅完成了淨利潤約1.2億元，比當初承諾的少6200萬元。

　　“對賭協議的表述的確存在一點問題，造成理解歧義，但如果從事實角度來説，母公司應該是指銀漢科技。”一位證券分析師表示。

　　2013年，華誼兄弟曾以13億的估值控股銀漢科技，如果按照當年1.1億淨利潤的業績承諾，PE大約是11.8倍，但如果這1.1億認定是要上交給華誼的淨利潤，則意味着銀漢當年承諾的業績在2.2億元上下，華誼收購時，銀漢科技的PE將只有6倍左右，不符合常理。

　　同樣在2013年，浙報集團以25億100%收購遊戲公司浩方科技和邊鋒科技，PE為10，同一年同一領域併購不會差別這麼大，“母公司”指華誼的話，明顯差別有點大。

　　由於文化類公司大多都是“輕資產”，因此併購當中很難通過資產評估來進行估價，那麼對於業績的預測就成為相當重要的一個估值方式。換言之，拉高業績承諾，有助於被併購的公司提升估值，賣個好價錢；也有助於上市公司市值提升。

　　然而，過去的這些年我們看了太多“估值虛高”的案例，即便對賭不完成，最後也不了了之，這才激發了股民們對於“對賭”這件事的懷疑精神，甚至是“有罪推定”，此次華誼年報中對賭業績“口水仗”雖然是個案，但也一定程度反映出股民對於種種“對賭潛規則”的焦慮。

編輯：yvonne