歡瑞世紀借殼夭折 曲線上市並非"無疾而終"

泰亞股份卻發佈公告稱，決定終止本次重組。至此，歡瑞世紀上市一事再次夭折。不過，儘管重組失敗，但泰亞股份股價昨日仍舊反向漲停。

　　今年以來，A股掀起一股影視公司資本併購潮。就在兩個月前，來自浙江橫店影視產業實驗區的歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀”）宣佈，將藉助福建泉州地區最大的運動鞋鞋底企業泰亞鞋業股份有限公司（以下簡稱“泰亞股份”）曲線上市。這也意味着，一旦本次重組成功，浙江影視股將再添新丁。但是，昨天，泰亞股份卻發佈公告稱，決定終止本次重組。至此，歡瑞世紀上市一事再次夭折。不過，儘管重組失敗，但泰亞股份股價昨日仍舊反向漲停。

　　泰亞股份終止重組

　　早在7月中旬，資產規模為7億元的泰亞股份拋出重組預案，擬以“蛇吞象”的方式收購估值27.38億元的歡瑞世紀。

　　資料顯示，歡瑞世紀成立於2006年9月29日，註冊資本9860萬元，位於浙江橫店影視產業實驗區，實際控制人系陳援、鍾君豔夫婦。主營業務包括電視劇及電影業務、藝人經紀業務、遊戲開發業務、電視劇音樂製作業務，2012、2013年淨利潤分別為0.88億元、1.06億元，預計2014年淨利潤1.75億元。

　　通過本次交易，泰亞股份將公司原有盈利能力較弱、未來發展前景不明的鞋材生產銷售業務置出，同時注入盈利能力較強、發展前景廣闊的影視劇製作發行及衍生業務。

　　不過，預案公佈不到三個月時間，泰亞股份昨晚卻宣佈本次重組“無疾而終”。

　　週三晚間，泰亞股份公告，為了促進本次重大資產重組事項，公司、中介機構以及相關各方就本次重大資產重組事項進行了積極的溝通和磋商，最終仍未就重組的細化交易方案達成一致意見。為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，相關各方協商一致，決定終止本次重大資產重組事項。

　　“借殼之嫌”或為重要原因

　　儘管泰亞股份在公告中並沒有明確指出此次終止重組的詳細原因，但有業內人士猜測，此次重組失敗很有可能是因為證監會未能認可這次重組的方案。

　　事實上，泰亞股份在七月中旬披露重組預案時就曾坦言，“在審核過程中，此次交易可能存在被證監會實質認定為借殼上市而未獲審核通過的風險。”

　　公開信息顯示，早在預案出台之前，即今年3月12日，泰亞股份實際控制人就與境內自然人林詩奕、林建國、林健康、林清波、丁昆明分別簽署《股份轉讓協議》，將其持有的3400萬股轉讓給林詩奕，剩餘6000萬股轉讓給林建國、林健康、林清波、丁昆明等4名受讓方。轉讓後，公司實際控制人發生變更。

　　而方案出台後，泰亞股份先將7億元資產與歡瑞世紀的等值部分置換；接着，泰亞股份又向大股東林松柏定向募資2.2億元，剩下的17.8億元，則以每股7.95元的方式向歡瑞世紀的其餘股東發行2.29億股，最後受讓控股股東股權的自然人將泰亞股份7億元的原有業務置出。

　　先通過實際控制人變更、再向第三方發行股份定向募資以及資產等值置換等方式，由此，泰亞股份成功避開了借殼。

　　“重組失敗，究竟是因為沒有遵循法律法規，還是利益分配沒有達成一致，或者是‘殼主’（泰亞股份）待價而沽，這些都有可能是失敗的原因，但市場都無從得知。”中投證券分析師韓哲晟指出，這次歡瑞世紀曲線上市或許並非“無疾而終”，但真正原因卻也不得而知。

　　重組失敗仍難阻市場熱情

　　儘管宣佈重組失敗，泰亞股份昨日仍舊遭遇了遊資的瘋狂炒作，開盤便強勢漲停，並全天牢牢封死在漲停板上。截至收盤，公司股價報收於10.51元/股，全天大漲10.05%，總成交金額達到了1.29億元。

　　“即便這次重組告吹，不能否認的是，泰亞股份仍舊是一個較好的殼資源，一來總市值不高，二來主營業務不樂觀，必須要通過重組或被重組來改變困局。”對於泰亞股份昨日利空消息出台卻遭遇反向漲停，韓哲晟分析指出，這並非個例，今年上半年已經出現了多隻重組股在遭遇重組失敗後卻逆向大漲的情況，兔寶寶和浙江富潤都是較為典型的例子。

　　韓哲晟認為，重組股重組失敗卻大漲的原因，一方面是因為今年上半年重組概念始終是A股的熱門話題，參與熱情居高不下，儘管新股發行開閘，但是排隊仍較多，因此殼資源依舊“珍貴”；同時，今年六、七月份以來，A股總體走勢為震盪向上，向好的大行情也使得重組股存在一定的補漲條件。

編輯：yvonne