當代東方現金流三年為負 標的永樂影視三違業績承諾

7月16日晚間，當代東方擬以發行股份方式購買程力棟、張輝、南京雪人等合計持有的永樂影視100％股權。公告顯示，交易價格不超過25.5億元，發行價格為11.96元/股。

原標題：當代東方現金流三年為負標的永樂影視三違業績承諾

編者按：轉型影視文化產業的深交所上市公司當代東方近日與為登陸A股不惜屢敗屢戰的永樂影視一拍即合——當代東方擬以不超過25.5億元收購永樂影視100%股權，溢價249.49%。這也是永樂影視第五次借殼衝擊A股。

永樂影視自2013年以來，先後四次分別牽手華誼兄弟、中昌海運、康強電子和宏達新材，除中昌海運外，永樂影視與另外三家上市公司均作出業績承諾，但均未達業績承諾。

不過，永樂影視的估值也在這四年間水漲船高，2013年該公司估值僅為7.8億元。但本次收購中，永樂影視估值較其去年欲借殼宏達新材少了7億元，彼時對永樂影視100%股權的交易價格為32.63億元。

值得一提的是，不僅永樂影視估值較去年大幅縮水，其最近業績承諾也比去年少了1億元。在與宏達新材的業績承諾里，永樂影視2017年淨利潤不低於3.33億元，2018年淨利潤不低於4.23億元。而與當代東方的重組中，永樂影視對2017年業績承諾不低於2.15億元，2018年則不低於2.95億元。

7月27日，深交所就當代東方高溢價收購永樂影視發出問詢函，要求當代東方對收購標的永樂影視的估值、業績變動原因、過往股權變動等疑問做出解釋。

有資本市場人士表示，永樂影視欲進入資本市場的四年間，恰好是影視資本從瘋狂到趨嚴階段，如今，影視資產不再是香餑餑。但當代東方仍願意以2.5倍溢價購買這塊非香餑餑，甚至不惜為此“勒緊腰帶”。

相關數據顯示，2014年、2015年、2016年和2017年一季度，當代東方經營活動現金流量淨額分別為-965.22萬元、-48983.80萬元、-9，411.84萬元和-1871.84萬元。

截至2017年一季度，當代東方負債總計7.91億元。據2016年年報，為增加現金儲備、增強資產流動性，當代東方全資子公司霍爾果斯當代春暉將其持有的九次方財富資訊（北京）有限公司1.4516%的全部股權作價6330萬元拋售。同時，當代東方董事會2016年11月通過了非公開發行不超過人民幣8億元債券的議案，大股東也擬發行10億元可交換債，用於補充流動資金，緩解資金壓力。

當代東方表示，收購永樂影視後，將形成完整產業鏈條。但以永樂影視此前業績屢屢不及承諾來看，標的賺錢能力尚存未知數。另外，有市場人士表示，由於當代東方此前併購的華彩業績未達標，因此此次交易能否順利進行仍存變數。

標的永樂影視四次賣身未果最新業績承諾少1億

7月16日晚間，當代東方發佈《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬以發行股份方式購買程力棟、張輝、南京雪人等合計持有的永樂影視100%股權。公告顯示，交易價格不超過25.5億元，發行價格為11.96元/股。

永樂影視是一家集策劃、投資、拍攝、製作和發行為一體的專業影視機構，主營業務為電視劇、電影的製作與發行，以電視劇的製作與發行為主。永樂影視已經投資和發行的主要電視劇包括《戰神》、《隋唐演義》、《夢迴大唐》、《焦裕祿》、《利箭行動》、《利箭縱橫》、《武神趙子龍》等。

程力棟、張輝、南京雪人承諾永樂影視業績承諾期各年度承諾淨利潤目標為2017年度不低於2.15億元，2018年度不低於2.95億元，2019年度不低於3.65億元，2020年度不低於4.2億元。

永樂影視此前曾多次欲通過重組方式注入A股上市公司，均以失敗告終。不過其估值卻發生了巨大變化，發最初的8億元到28億元、33億元，再到現在的25.5億元，翻了逾3倍。

據北京時間報道，早在2013年底，華誼兄弟曾發佈公告稱，擬以3.98億元收購永樂影視51%股權，這也是永樂影視首次籌劃登陸資本市場，但自該公告發布後，就再無更多進展，交易也隨之終止。此時永樂影視估值為7.8億元。

2015年5月，康強電子擬籌劃重組事項，計劃作價27.8億元收購永樂影視100%股權，可此次交易也並不順利，同年11月，由於發生雙方都無法預測及避免的客觀事項，雙方宣佈終止重組。另一方面，永樂影視也並未完成此次重組的業績承諾。2015年-2018年，永樂影視承諾淨利潤分別不低於2.2億元、2.9億元、3.7億元和4.12億元。而經審計，2015年永樂影視實現淨利潤為1.8億元，並未完成2.2億元的當年承諾。

在這兩次交易之間，2014年中昌海運因籌劃重組停牌時，也有消息稱與永樂影視有關，但是因為永樂影視開價太高，導致雙方在收購價格上沒有達成一致，該重組事項在3個月後也就此終止。

儘管多次謀劃A股均未能成功，可永樂影視仍未放棄，2016年5月，擬作價32.6億元借殼宏達新材上市，這距離康強電子終止重組僅過去半年，但是交易依然沒有達成。而導致交易夭折的原因則是，由於2016年實際業績與承諾業績存在差異。根據重組報告書，彼時永樂影視承諾2016年-2018年扣非後淨利潤分別不低於2.43億元、3.33億元和4.23億元。

值得注意的是，在與宏達新材的業績承諾里，永樂影視2017年淨利潤不低於3.33億元，2018年淨利潤不低於4.23億元。一年後，當代東方重組中，永樂影視對2017年業績承諾不低於2.15億元，2018年則不低於2.95億元。同樣的資產，一年時間前後，存在近1億元的業績承諾差距。

永樂影視業績承諾屢次失約，業績問題無疑也成為本次併購的焦點。根據公告，永樂影視2015年、2016年和2017年上半年淨利潤分別為1.45億元、1.26億元和0.66億元。而相比其2.15億元的全年業績承諾，永樂影視2017年上半年淨利潤不到全年業績指標三分之一。

溢價2.5倍收購永樂影視 遭深交所問詢

7月27日早間，深交所就當代東方高溢價收購永樂影視發出問詢函，要求當代東方對收購標的永樂影視的估值、業績變動原因、過往股權變動等疑問做出解釋。

經預估，永樂影視100%股權預估值約為25.5億元，比其未經審計的淨資產賬面值7.3億元（截至2017年6月30日）增值了18.2億元，增值幅度為249.49%.

深交所要求當代東方補充披露評估假設的合理性、預估增值的具體原因、預估過程、預估主要參數及取得過程，包括不限於收益法涉及的具體模型、未來預期收益現金流、折現率確定方法、估值測算過程等；資產基礎法涉及的主要資產的評估、估值方法及選擇理由、評估或估值結果等。

問詢函稱，預案顯示，永樂影視2015年、2016年和2017年1-6月的營業收入分別為5.03億萬元、4.77億元和1.89億元；淨利潤分別為1.45億元、1.26億元和0.66億元；銷售淨利率分別為28.88%、26.38%和34.85%.深交所要求當代東方詳細分析並補充説明報告期內永樂影視營業收入和淨利潤下滑的原因；解釋説明2017年1-6月銷售淨利率大幅增長的原因。同時，深交所還要求當代東方補充説明2016年宏達新材擬收購永樂影視 100%股權，相關公告中披露的永樂影視2015年度經審計財務數據與本次預案披露的永樂影視2015年度經審計財務數據之間是否存在差異。

在此之前，華誼兄弟、康強電子、宏達新材擬收購永樂影視時，均約定了相應業績承諾。

深交所就此過往質疑，要求當代東方補充披露上述三次重組終止的原因；補充披露上述三次業績承諾的情況；補充披露上述三次業績承諾與對應年度經審計扣非後淨利潤之間的差異（如適用），並解釋差異原因。

同時，預案顯示，永樂影視存在應收賬款、存貨金額較大風險。深交所要求當代東方補充披露各報告期末永樂影視應收賬款、存貨的具體金額，相應的應收賬款週轉率和存貨週轉率等財務指標，與同行業上市公司進行比較並説明相應的壞賬準備和存貨跌價準備計提是否充分，期末應收賬款和存貨水平是否合理。

對於永樂影視估值大幅縮水，長江商報報道稱，一定程度上與其業績相關。此前4次衝擊A股失敗，也是受業績拖累。

業內人士認為，就目前永樂影視承諾的業績，按照其如今的經營狀況，業績兑現也存在一定難度。根據永樂影視的業績承諾，4年間累計淨利潤為12.95億元，這意味着每年的淨利潤不低於3.24億元。從目前來看，去年的淨利潤為1.26億元，今年要達到2.15億元，同比要增長70.63%.上半年的淨利潤為0.66億元，這意味着下半年要完成1.49億元，超過去年全年的水平，難度不小。

上述業內人士表示，或許今年的業績兑現難度不大，預計永樂影視會儲備一些項目。但接下來的三年，兑現業績的難度不小。2018年至2020年，其業績增速需保證在37%、24%、15%，這在業績波動較大的永樂影視身上，難以保證。

另有資本市場人士表示，永樂影視欲進入資本市場的四年間，恰好是影視資本從瘋狂到趨嚴階段。如今，影視資產不再是香餑餑，上市存在一定難度。

永樂影視業績承諾兑現壓力大當代東方資金鍊趨緊

財務數據顯示，永樂影視未經審計的2017年1-6月、2016年度、2015年度營業收入分別約為1.89億元、4.77億元和 5.04億元；歸屬於母公司所有者淨利潤分別約為6595.18萬元、1.26億元和 1.45億元。

而根據業績承諾，永樂影視相當於在四年之內，累計淨利潤要達到13億元。若依據永樂影視近兩年的淨利潤來看，完成承諾淨利潤似乎存在着不小的壓力。

據北京時間報道，近年來，影視行業掀起併購熱潮，上市公司紛紛舉起“買買買”的大旗。大肆擴張的同時，後遺症不斷顯現。

當代東方旗下電視劇《軍師聯盟》目前已經收官。作為今年暑期檔口碑與收視皆收穫好成績的電視劇，《軍師聯盟》雖然整部劇集分為上、下兩部發行，但據媒體報道，該劇網絡單集售價達到800萬，按上半部42集集數換算，該劇網絡版權出品方可以收穫3.36億。同時，《軍師聯盟》衞視聯播單集售價達到280萬，上半部獲得的衞視版權費用達到1.17億。該劇上半部所有收益約為4.53億。

如果上下部集數相當，在單集售價不出現大變動的情況下，《軍師聯盟》整部劇的收益約為9億。此前該劇對外稱斥資5億打造，那麼減除製作成本，該劇的利潤約為4億。不過，一部電視劇的盈利也無法遏制當代東方瘋狂佈局影視行業帶來的資金鍊緊張的問題。

據2016年年報顯示，為了調整公司資產結構，增加現金儲備，增強資產流動性，經2016年12月29日召開的七屆董事會十八次會議審議通過，當代東方全資子公司霍爾果斯當代春暉創業投資有限公司（簡稱“霍爾果斯當代春暉”）與深圳市匯峯達進出口貿易有限公司（簡稱“匯峯達”）簽訂了《霍爾果斯當代春暉創業投資有限公司作為轉讓方與深圳市匯峯達進出口貿易有限公司作為受讓方關於九次方大數據信息集團有限公司之股權轉讓協議》（簡稱“《股權轉讓協議》”）。《股權轉讓協議》約定霍爾果斯當代春暉將其持有的九次方1.4516%的全部股權轉讓給匯峯達，轉讓價款總計6330萬元。

當代東方在2016年11月21日董事會上通過了非公開發行債券的議案，本次發行的公司債券規模為不超過人民幣8億元（含8億元），本次發行的公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於補充流動資金。除此之外，公司大股東擬發行10億元可交換債，以緩解資金壓力。

另外，而永樂影視作為當代東方的標的，其經營活動產生的現金流量淨額也不容樂觀。2015年、2016年和2017年上半年，永樂影視現金流分別為-1.71億元、1.83億元和-1.83億元；負債總額分別為3.87億元、4.11億元和6.63億元。

完善產業鏈“買買買”此前併購企業業績承諾僅實現6.7%

當代東方前身為大同水泥股份有限公司，大同水泥1997年1月24日在深圳證券交易所掛牌交易，後被當代東方借殼。當代東方借殼上市以來，致力於向影視文化產業轉型，公司佈局內容、渠道、衍生三大業務板，慢慢轉型為一家文化公司。

當代東方進軍影視文化產業，源自2014年收購盟將威影視文化有限公司開始。

2014年4月，當代東方發佈公告稱增募資25億，其中11億將用於收購盟將威100%股權，本次收購達到了溢價12倍。

據瞭解，當代東方上市之後業績並不理想，2013年實現的淨利潤僅為226.39萬元，同比下降28.16%，並被出具“非標”意見。意見指出，截至2013年底，當代東方累計虧損2.55億元，主營業務規模較小，財務狀況尚未得到根本改善，持續經營能力仍然存在重大不確定性。無奈之下，當代東方希望通過注入盟將威擺脱業績窘境。

盟將威2013年的營收、淨利潤同比增長均遠高於同行，但支撐其業績的實際上是 《精忠岳飛》、《背靠背》兩部熱播電視劇。兩部電視劇在去年所實現的銷售收入佔盟將威同期收入的66.67%，接近七成。也正是憑藉這兩部電視劇的大賣，此次評估機構以收益法對盟將威的資產定價為11.30億元，促成了溢價12倍的收購。

值得一提的是，當代東方通過買買買獲得的影視企業，只有盟將威完成了業績承諾。《軍師聯盟》聯合出品方之一即為盟將威。2016年年報顯示，盟將威貢獻了當代東方超八成的收入。

雖然有盟將威做業績支撐，但當代東方近年來現金流仍捉襟見肘。相關數據顯示，2014年、2015年、2016年和2017年一季度，當代東方經營活動現金流量淨額分別為-965.22萬元、-48983.80萬元、-9，411.84萬元和-1871.84萬元。

2016年5月，當代東方公告稱，擬以現金增資1.27億、債轉股增資1500萬，收購華彩天地51.13%的股份。而華彩天地承諾，2016年、2017年、2018年三年淨利潤分別不低於3000萬、3750萬元、4850萬元。

事實上，華彩天地經營狀況慘淡。據當代東方披露，華彩天地2015年淨利潤僅為42.2萬元，2016年一季度財務報表（未經審計）顯示，2016年1-3月，華彩天地累計實現營業收入2316.94元、實現淨利潤262.90元。如果按照2013年最高利潤率12.01%計算，2016年若要完成承諾業績，華彩天地主營業務收入需達到2.5億。

當代東方收購標的實際盈利能力和業績承諾之間的巨大落差，也受到了深交所的關注。在對問詢函的回應中，當代東方表示，若標的方能實現承諾利潤的60%就可視業績完成。即便如此，2016年華彩天地也要完成約1.5億營收。

根據披露，2016年華彩天地僅實現淨利潤201.1萬元。顯然，2016年華彩天地的業績水平離其承諾差距甚遠。

而在業內人士看來，當代東方是看上了華彩天地的院線牌照。公開信息顯示，上海弘歌是成立於2011年6月的一條院線，而華彩天地的一家控股子公司正是弘歌院線公司。有行業分析人士認為，當代東方正式奔着上海弘歌的院線牌照去的。

不過，早在2015年11月底，當代東方已經以現金3235.29萬元收購中廣院線30%的股權，介入電影院線行業。

據瞭解，當代東方對於本次併購永樂影視充滿信心。其稱，此次收購完成後，在自制內容端，公司將擁有盟將威、永樂影視兩塊核心業務資產，形成電影、電視劇、網絡自制劇、綜藝節目的完整產業鏈條。各自制業務之間可實現劇本、導演、編劇、演員等核心資源的充分共享和緊密協同，上市公司的內容端競爭實力得到顯著提升。

編輯：mary