長城影視遭深交所問詢 溢價31倍接盤蔣雯麗夫婦參股公司

相比於首映時代目前的資產賬面值，此次交易的估值溢價高達31倍，因此長城影視在2016年12月27日收到了深交所下發的重組問詢函。

停牌半年，長城影視醖釀已久的“大動作”終於出爐：為補強電影業務，公司擬斥資18.95億元收購兩家影視公司。然而，長城影視出手豪闊的同時也引來了深交所一紙問詢。

2016年12月14日，長城影視發佈重組預案，公司擬斥資18.95億元收購北京首映時代文化和浙江德納影業各100%股權，同時募集不超過5.63億元配套資金。

此次交易中，首映時代的股東榜上，顧長衞、蔣雯麗夫婦及外甥女馬思純赫然在列，讓這次交易備受關注。據瞭解，顧長衞、蔣雯麗夫婦合計直接和間接持有首映時代38.5%股權，按收購價計算價值5.2億元；馬思純個人直接間接持股比例為8.74%，價值1.18億元。

相比於首映時代目前的資產賬面值，此次交易的估值溢價高達31倍，因此長城影視在2016年12月27日收到了深交所下發的重組問詢函。

面對高溢價收購質疑，長城影視在回應記者採訪時稱：“本次收購的兩家標的公司均已具有證券資質的評估機構進行預評估，由於未來標的公司成長性良好，因此估值溢價率較高，這是長城影視全面進軍大電影行業的重要戰略決策。”

明星家族強勢突擊入股

根據預案，長城影視擬以發行股份及支付現金的方式購買樂意傳媒、韓偉及顧長衞等7名自然人股東持有的首映時代100%股權，以及鮑春雷、童黎明、孫志華等12名自然人股東持有的德納影業100%股權。此次交易總對價為18.95億元，其中股份支付金額13.53億元，購買資產發行的股份數量為1.10億股，發行股份底價為12.3元/股。首映時代交易價格暫定為13.5億元，德納影業交易價格暫定為5.45億元。

此外，長城影視擬採取詢價方式向不超過10名特定對象募集資金總額不超過5.63億元，用於本次交易的現金對價和中介機構費用。

對此，長城影視方面表示，此次交易完成後，公司主營業務將在現業務基礎上全面進軍大電影行業，構建大電影產業鏈，進入發行渠道端，同時落實“全內容、全產業鏈”戰略。

資料顯示，首映時代是一家從事電影和電視劇製作、發行及衍生業務、藝人經紀服務和後期製作相關服務業務的影視劇公司。現任股東中，顧長衞、蔣文麗（蔣雯麗原名）、顧長寧、馬思純及蔣文娟分別持有首映時代12.13%、8.4%、7%、4.66%和1.4%的股權。同時，上述5人還合計持有樂意傳媒72%股權，後者則持有首映時代40.84%的股權。

值得注意的是，上述5人系同一家族，顧長衞是中國“第五代”電影導演，與蔣雯麗為夫妻關係，蔣文娟與蔣雯麗為姐妹關係，蔣文娟與馬思純為母女關係，顧長衞與顧長寧為堂兄弟關係。

不難看出，首映時代頗有家族企業的意味。然而記者查詢工商資料發現，首映時代並非顧長衞家族創立，而是在去年3月通過股權轉讓的方式進入首映時代，彼時距離長城影視停牌不足3個月。因此，外界一度質疑顧長衞家族有突擊入股的嫌疑。

對此，長城影視方面回應記者採訪函表示：“韓偉、顧長衞等股東於2016年3月通過受讓首映時代原股東的股權或增資方式進入首映時代，此後首映時代原股東不再持有首映時代股權。公司收購後，韓偉及顧長衞等股東所獲股份對價也將履行鎖定義務，滿足相關法律法規的要求，不存在突擊入股嫌疑。”

首映時代估值遭質疑

據瞭解，樂意傳媒共獲得2563萬股以及2.36億元現金對價，摺合5人在樂意傳媒中的股份，他們共獲得1845萬股+1.69億元現金。

然而，兩家標的公司均存在“估值較高的風險”，截至2016年10月31日，德納影業淨資產賬面值為5311.88萬元，相關評估工作尚未完成，預估值為54575.16 萬元，增值率為927.42%；首映時代淨資產賬面值為4201.58萬元，相關評估工作尚未完成，預估值為135563.67萬元，增值率高達3126.49%。

根據首映時代未經審計的合併報表顯示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，首映時代營業收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5538萬元，淨利潤分別為18.76萬元、368.23萬元、3238.76萬元。

對於此次高溢價收購外界存在的質疑，公司方面回應採訪函表示：根據公司與首映時代所簽署的《業績預測補償協議》，首映時代2017 年度、2018年度、2019年度的承諾淨利潤數分別將不低於9000萬元、12500萬元、15910萬元，累計不低於37410萬元。按照2017年淨利潤承諾數，本次交易的收購市盈率倍數約為15倍；按照目前公司與首映時代暫定的交易價格13.5億元來計算，本次交易的收購市盈率倍數（暫定交易價格/標的公司未來三年平均年度淨利潤）約為10.8倍。

而另一家標的公司德納影業則成立於2010年，2016年8月12日正式掛牌新三板，其主營業務為連鎖影院的投資和管理，在浙江、江蘇兩地擁有5家影院，提供影片放映、賣品銷售、發佈銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務。德納影業未經審計的主要財務數據顯示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，德納影業營業收入分別為3081.92萬元、12731.24萬元、12263.65萬元，淨利潤分別為-437.86萬元、1128.48萬元、1889.84萬元。

長城影視方面表示，一方面德納影業屬於輕資產交易標的，其影院獨佔的中心位置、裝修設計、人員資源、管理經驗等未能在公司賬面體現，導致其淨資產較低。另一方面，德納影業大部分影院仍在運營初期，放映業務具有較大的增長空間。

“影視圈可以搶奪的現存資源已經不多，好公司、好IP在瓜分殆盡後，一些公司就把目標投放在了瓜分明星光環下的有故事、看似有IP的公司身上。掠奪性地開發，而不是創造性地開發，這其實就是國內影視圈之所以大量溢價收購的根源。”文娛產業時評人張書樂指出。

監管趨嚴

繼上市公司紛紛搶佔小説、遊戲IP後，2016年，明星IP成為上市公司爭搶的“香餑餑”。

2016年3月，唐德影視發佈公告稱，擬收購影視明星范冰冰及其母親張傳美參股的愛美神51%的股權；而暴風科技則宣佈擬出資10.8億元收購江蘇稻草熊影業60%股權，稻草熊影業的股東包括影視明星劉詩施（劉詩詩原名）和另一影視明星趙麗穎。事實上，在監管趨嚴的背景下，2016年的影視重組並不順利，上述兩宗收購計劃並未取得成功，相繼夭折。此外，2016年樂視影業注入樂視網也因牽扯明星股東等問題遭到深交所問詢，因此長城影視此次是否能成功完成收購備受市場矚目。公司方面表示，本次交易尚須取得公司股東大會審議通過以及證監會的審批，存在不確定性。

在業內人士看來，上市公司高溢價收購明星公司的行為已經引起監管層的注意，明星證券化面臨着更嚴格的審查和披露要求。張書樂認為，其實，這些都是企業瘋狂競逐IP的延續，也是IP亂象最後的瘋狂。

著名經濟學家宋清輝對記者表示：“影視企業的競爭力是內容製作以及輸出平台、發行渠道高度協同的全產業鏈條。這種以明星為基礎的投資隱含較高的風險，文化產業最終講究的是做深做精做透和專注。”

編輯：yvonne