分道製出台 有望提升文企併購交易活躍度

自10月8日起，我國上市公司併購重組審核正式實施分道制。據悉，分道制即對上市公司的併購重組申請分不同通道進行審核，對併購重組申請按設定的公開標準自動分類，區別對待，有條件地簡化審核程序，減少審批事項。

業內分析，此次併購重組分道制審核的推出，是充分利用交易所、地方證監局、行業協會等機構日常監管信息的結果，有利於併購重組審核效率提高，對於企業轉型升級、專業化券商機構形成也將起到積極的促進作用。

最新統計數據顯示，目前我國併購市場正呈“井噴”之勢。以今年第三季度為例，併購市場宣佈交易1267起，環比上升32%；交易規模增至712.34億美元，環比上升16%。其中，文化企業併購交易十分活躍，影視和手遊是今年前三季度文化產業併購最為頻繁的兩個產業。據投中集團統計，在這兩個產業中，今年公開已知的併購超過了20單。

“分道制將成為我國併購市場下一個活躍高峯的主要推動力。”投中集團分析師萬格認為。那麼，分道制對併購市場尤其是目前正處在併購活躍期的文化企業會帶來什麼影響？

分道制掛鈎產業政策

9月中旬，中國證監會發布消息稱，上市公司併購重組實施分道制的各項準備工作已完成，自10月8日起正式在併購重組審核中實施。與此同時，深交所就中國證監會《併購重組審核分道制實施方案》發佈相關工作通知，公佈相關審核細則。根據深交所通知，上市公司披露重大資產重組報告後，地方證監局、交易所、中國證券業協會、財務顧問將按照各自的職責進行分工，啓動重組的分項評價。

“分道制審核制度從構思、論證到正式推出，歷經3年之久。”據一位業內人士透露，此前監管層曾考慮重新設計一套分類指標體系，形成對上市公司的分項審核。考慮到交易所、地方證監局等日常監管體系日趨完善，同時經過市場檢驗，完全可以通過上述機構的評價結果來支撐併購重組分道制審核的需求。“充分利用各個單位的監管信息以及評價結果，形成分類指標體系的標準，既透明客觀，也很簡單。”

業內分析，併購重組分道制重點在於將審核分為豁免/快速審核、正常審核和審慎審核三類。進入豁免/快速審核通道的重組項目，不涉及發行股份的，實行豁免審核，由中國證監會直接核准；涉及發行股份的，實行快速審核，取消預審環節，直接提請併購重組委審議。

同時，此次分道制審核還與產業政策直接掛鈎，一定程度上也體現鼓勵符合國家發展戰略的優質上市公司進行同行業、上下游併購，通過併購重組平台實現企業轉型升級、消化過剩產能。如對涉及今年初工業和信息化部等12部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》中的“汽車、鋼鐵、農業產業化龍頭企業”等九大行業，且交易類型為上市公司同行業或上下游併購的均列入豁免/快速審核類；由地方證監局、交易所、中國證券業協會、財務顧問按照各自的職責啓動重組的分項評價，根據評級結果將企業併購運作列入豁免/快速審核、正常審核和審慎審核類。

併購市場將迎三大利好

據分析，分道制將為我國併購市場帶來三大影響。

一是提高上市公司併購重組效率。此前無論企業身處何種行業、在行業中地位如何、企業資質如何都要統一進行併購重組排隊審核，對少數優質企業來講“有失平衡”，未來在分道制的政策下，將大幅提高我國併購重組效率，對提高我國資本市場資源有效配置起到積極作用，同時也將為我國併購市場資源形成一個自然的優勝劣汰循環起到推動作用。

另據介紹，以往單一通道的正常審核通常是20個工作日左右，而一旦進入豁免通道，審核工作最快可一週完成，效率提高一倍多。

二是為我國風險投資/私募股權投資（VC/PE）再度活躍奠定基礎。2009年創業板開閘使得VC/PE機構達到首次活躍並一度達到全民PE的過度火熱狀態，隨着2012年A股市場首次公開募股（IPO）窗口的關閉，VC/PE活躍度大幅降低。分道制的實施，一方面可為此前VC/PE投資過的、以輕資產運作且短期赴美IPO無望的公司提供良好的併購退出渠道；另一方面可為轉型期的併購基金尋求“快進快出”的財務回報提供良好契機。

三是推動券商併購業務發展。目前國內券商內部專門設有併購業務部的情況並不普遍，且多數都是負責IPO的業務人員兼職負責併購業務，併購業務財務顧問費用遠遠低於IPO、審核週期長是掣肘我國券商併購業務發展的主要原因，隨着併購分道制的落實，能夠在首批併購熱來臨之前抓住這個契機，將為日後各券商併購業務差異化競爭提供平台。

文企併購重組或再掀高潮

自去年底IPO暫停，不少文化企業迫於財務審查的壓力紛紛選擇撤單。雖然折戟於IPO，文化企業卻受到VC/PE投資的追捧，並在文化產業領域掀起併購重組熱潮。業內分析，隨着分道制正式落地、併購重組效率大幅提高，文企併購重組交易市場有望再掀高潮。

據瞭解，今年三季度文化傳媒行業併購交易異常火爆，其中手遊併購尤為活躍。8月27日，天舟文化宣佈以發行股份和支付現金方式累計金額約12.54億元收購北京神奇時代網絡全部股權；8月22日，神州泰嶽宣佈擬以發行股份及支付現金方式收購移動遊戲開發運營商天津殼木全部股權。通過併購，實現低成長性行業的整合、高成長性行業的佈局，成為文化企業的重要選擇。中信證券研究報告指出，併購能夠為投資者帶來長期的高額回報，中國文化傳媒業具有規模增速高、行業集中度低的特點，併購的價值創造在這類行業很明顯。目前在互聯網、影視和整合營銷領域的併購相對活躍，互聯網行業通過併購優化行業資源配置和佈局成長性領域；影視娛樂行業通過橫縱向併購打造全產業鏈平台；整合營銷行業“內生+外延”成為企業擴張的動力來源。“分道制的實施將會進一步刺激文化企業併購，中國文化傳媒行業的併購浪潮在未來3至5年內會進一步發展。”

另外，從退出方式看，併購退出熱亦出現在文化傳媒領域。今年初至今，文化傳媒領域共發生12筆VC/PE退出交易，併購退出11起。此前IPO被否的影視傳媒機構長城影視借殼江蘇宏寶五金公司，使得其背後的6家VC/PE機構實現退出。業內分析，由於目前IPO重啓時間遲遲未定，不少PE機構已經從傳統的IPO業務轉向佈局併購基金，併購退出正在成為PE退出新的主流渠道。