62億押寶“文化中國” 阿里牽手“明天系”

　　阿里巴巴以62.44億巨資入股香港上市公司文化中國，看上去是押寶這家公司的創始人、在影視圈人脈豐富的董平，以發展阿里的影視大業。但董平並不僅僅是個影視人，他在資本圈內與“明天系”、“青鳥系”有多年的合作關係，這一背景使得這場交易變得撲朔迷離。

　　金融則是阿里巴巴與“明天系”的另一個交集。“明天系”經過多年積累，已隱秘持有金融產業鏈上幾乎所有牌照，並具有強大的資金和資源調動能力。阿里巴巴則正在猛力發展互聯網金融，但所缺的正是牌照、經驗和資源。這兩者會不會就此展開富有想象力的合作，依然有待觀察。

　　2014年4月初，一家名為“阿里巴巴影業集團有限公司”的企業悄悄在香港註冊成立。

　　從公司成立表格來看，這暫時還是一個空殼公司，只象徵性發行了1股，董平與其妻舅趙超是這家公司僅有的兩位首任董事，登記地址也與文化中國（01060.HK）相同。文化中國是電影投資人董平麾下香港上市公司。

　　4月中旬，這家公司變更了英文名稱，由“Alibaba Films”變為了更洋氣的“Alibaba Pictures”。

　　外界認為，這家公司的成立是阿里巴巴集團進軍視頻業務的前兆，也為此前該集團的一次鉅額投資提供了一個註腳：3月11日，文化中國公告稱，阿里巴巴投入62.44億元，計劃通過認購增發新股的形式，獲取文化中國60%的股權。

　　此後，阿里巴巴和“小夥伴”雲峯基金4月下旬又以12.2億美元獲得視頻網站優酷土豆18.5%的股權，這些交易都被解讀為阿里巴巴構建其數字娛樂版圖的信號。

　　但阿里巴巴和文化中國的這場交易，審批流程卻一再延後。

　　根據公告，交易最終達成，還需要經過股東特別大會的投票批准與香港聯交所上市委員會的批准等流程。

　　一份原計劃最遲在4月1日之前寄發給股東的通函，迄今已三次宣佈推遲，最新一次是5月2日。文化中國公告解釋説，通函落實還需要時間，目前最後期限已推遲至5月23日。通函上包括有獨立董事會委員會、獨立財務顧問和召開股東特別大會通告等內容。

　　有市場消息稱，通函延遲發送是因為阿里巴巴可能會給文化中國注入新的資產。但在5月12日，文化中國發布公告稱，“本公司除與阿里巴巴就本集團未來進展進行初步磋商外，直至目前為止，並無就阿里巴巴向本集團注入任何資產作出討論”。

　　流程的不確定性，並沒有影響投資者對文化中國的信心。

　　文化中國的股價過去長期在0.3-0.4港元上下徘徊，交易也不活躍。2月中旬前後突然出現漲勢，2月25日停牌前三日，股價更是陡然拉昇超過50%，交易量也比更早前激增十倍——這一度引起了諸多香港獨立股評人和投資銀行家的抨擊，認為香港證監會應介入調查這種“春江鴨”現象。

　　5月，有香港媒體指稱，香港證監會已介入調查。但在接受香港媒體查詢時，官方循例稱不對個案表態。

　　復牌後，文化中國股價暴漲，經過一段時間盤整，現在1.6港元左右，而阿里巴巴獲得的新股認購價格是0.5港元/股。目前，文化中國市值已超過330億元，“盤子”比停牌前擴大了約十倍。

　　62.44億港元買了什麼

　　對於這樁高額交易，雙方到底將有哪些合作，迄今為止主角們也沒明晰表態。相比阿里巴巴系公司近期其他的大手筆收購，這起交易尤讓外界疑惑。

　　過去，文化中國的業務主要包含四塊，一是董平多年來從事的影視業務，近些年公司拍攝了多部主旋律和市場化題材的影視劇；二是《京華時報》和《費加羅FIGRO》的報刊廣告經營業務；三是甘肅衞視廣告經營業務代理；四是與人民網合資的手機電視及手機遊戲、SP等手機業務等。

　　董平在2009年通過借殼上市入主文化中國，此後公司有虧有盈，在財務表現最好的2012年和2013年，上述業務也只是讓公司實現盈利1.77億港元和2.06億港元，2013年，其參與投資的周星馳電影《西遊降魔篇》票房火爆，累計收入逾12億元。

　　由於文化中國的業務範疇與阿里巴巴主業並無直接關聯，業界對於這次收購的解讀千姿百態：有人説阿里巴巴佈局文化娛樂產業，有人説意在媒體話語權，有人説是看中人民日報社的手機電視牌照等資源……當然，也有人認為，和其他幾單大筆收購一樣，有助於迅速在上市前推高阿里巴巴的估值。

　　不過，對這樁對價高達62.44億港元的交易，哪種解讀目前都不足以徹底打消外界疑問。更值得一提的是，這起交易發生在董平被傳“協助調查”之後——2014年初，坊間流傳稱，董平被“協助調查”中紀委在查的貪腐案件。

　　記者從文化中國內部以及董平友人處得到的反饋，均稱“協助調查”屬實，但被詢問了一些情況後，董平就“出來了”。

　　當時，文化中國因此股價大跌致臨時停牌，而停牌公告的落款則為公司執行董事、董平妻舅趙超。風波過後，公司公告仍然由董平簽發。

　　對於這樁高額交易，雙方到底將有哪些合作，迄今為止，主角們也沒明晰表態。

　　阿里巴巴方面，在入股時曾通過公關部門對媒體簡單表示，這是阿里巴巴文化產業及數字娛樂產業佈局中的一環，這也與南方週末記者從文化中國內部獲得的説法相似。

　　文化中國公告裏，只是模糊表示，公司與阿里巴巴將建立一個策略委員會，探索線上娛樂及媒體相關領域的未來商機，但強調目前並沒有任何明確交易、條款或時間表，只是“探索性討論”。

　　亦有阿里巴巴方面人士對記者稱，公司時有收購，並非一宣佈就有全盤發展計劃，很多事情還需時間商定。

　　阿里為何冒險下注

　　文化中國已經退出持股人民視訊，終止了在甘肅衞視經營權上的長期獨家代理，並已大幅削減了對《京華時報》經營公司的持股比例。也就是説，阿里巴巴入主文化中國的時候，後者核心資產只剩下了影視。

　　事實上，在阿里巴巴入股公告發布後的2014年3月末，文化中國在2013年業績公告中透露，公司已經退出持股人民視訊，並終止了甘肅衞視長期經營權的獨家代理。之前，文化中國已經大幅削減了對《京華時報》經營公司的持股比例，也就是説，阿里巴巴入主文化中國之時，其核心資產只剩下了影視。

　　馬雲的影視投資興趣不減。2006年，他個人入股華誼兄弟，持股比例一度達13%，僅次於創始人王中軍、王中磊。華誼兄弟上市後，馬雲陸續套現，不到1000萬元的投資，可測算出的回報逾十億元。

　　不少媒體如此描述馬雲的興趣起源：

　　多年前某一天，馬雲湊熱鬧加入員工聊天，發現聽不懂他們的笑點——“假如上天再給我一次機會……”覺得自己太落伍的馬雲，跑去買了周星馳的《大話西遊》，從此開始關注影視作品，進而投資影視公司。

　　巧合的是，董平與周星馳有十幾年的交情，雙方2012年達成約定，未來七年，文化中國參與投資五部周星馳電影，《西遊降魔篇》就是其中第一部作品。文化中國和周星馳還策劃在浙江桐鄉建立西遊影視城項目，據媒體報道，受制於國家用地政策調整，當地正在重新規劃。

　　2014年5月12日，財新網報道稱，未來阿里巴巴將利用文化中國影視資源，推出付費影視頻道，並計劃簽約有票房號召力的導演和演員，帶動用户付費——最新目標是香港導演王家衞。

　　在3月末公佈的業績報告中，文化中國提及，在2013年第四季度和2014年第一季度，公司新簽約了另一位香港導演陳可辛和台灣偶像劇製作人柴智屏，合作模式分別是：七年五部電影、五年五部電影。文化中國還稱，建立了合作關係的影視界名人名單包括編劇海巖、嚴歌苓，演員葛優、陳寶國和黃渤等。

　　不過，比起投資華誼兄弟的“小成本”，62.44億港元仍然是個繞不過去的疑問。熟悉影視投資的北京安理律師事務所高級合夥人王新鋭對南方週末記者表示，“各個影視項目的差別比較大，更常見的電影投資方式，是像房地產那樣投具體項目，比如如果看好周星馳，你可以去投資他的電影，而不一定去投資某個影視製作公司。”

　　王新鋭分析，但如果是出於投資優質影視製作平台的考慮，文化中國倒是可以理解的選擇，其牌照齊全，作為上市公司財務制度和管理制度也相對規範，同時簽約了幾位著名導演。這也可以看出阿里可能並不在意一兩部電影的收益，而希望做一些大事，也許會有新的玩法。不過文化中國被外界普遍認為有比較強的董平個人色彩，參與的項目質量參差不齊，這也給投資能否實現預期的目標帶來一定不確定性。

　　影視圈同樣對阿里巴巴這筆收購猜議紛紛，接受記者採訪的多位業內人士都表示，董平雖然是人脈深厚的資深電影投資人，也參與投資過《卧虎藏龍》、《讓子彈飛》和《西遊降魔篇》等知名作品，但影視圈更新很快，他並不算當下的“紅人”。如果只是在商言商，為何馬雲厚愛至此，一擲數十億？

　　記者登錄文化中國網站，看到正在展示的影視作品有《智者無敵》、《愛在蒼茫大地》和《人生無悔》等，很多都是市場並不熟悉的主旋律題材影視作品。

　　董平是誰

　　新千年之後，很明顯可以看到，董平從純粹的影視投資人角色，轉而向資本圈靠攏，並與北大“青鳥系”多有合作。

　　根據公開資料，董平1961年生於內蒙古包頭，1980年代在首都師範大學就讀音樂專業，畢業後進入燕山石化工作，1990年代“下海”，最早從事化工產品國際貿易，1996年創辦北京華億影視公司，進入影視業，屬於中國最早進入電影投資領域的民營企業之一。

　　1990年代後期，董平在電影圈戰績斐然，其江湖地位由此奠定。除了《卧虎藏龍》，他還參與投資或發行了張藝謀的《有話好好説》、陳凱歌的《荊軻刺秦王》、姜文的《鬼子來了》，以及馮小剛的《沒完沒了》等知名電影，聲譽也迅速提高。

　　“人們只看到他在電影領域的表現。”一位董平過去的下屬回憶説，其實他還繼續做着貿易生意，並已涉足證券投資領域——十幾年後，文化中國也曾以證券投資為主要業務之一。

　　新千年之後，很明顯可以看到，董平從純粹的影視投資人角色，轉而向資本圈靠攏，在電影投資方面，他的手筆和興致看上去小了很多，以參與投資一些小成本的藝術電影為主。

　　工商註冊信息顯示，2001年，董平與北大青鳥旗下公司北大文化合資成立了北大華億。北大青鳥是北京大學旗下高科技公司，最早是為“計算機軟件重大科技攻關項目青鳥工程”的成果轉化而生，後來發展出中國資本市場上風雲一時的“青鳥系”，至2000年旗下已擁有五家上市公司，並藉此展開錯綜複雜的資本運作，大肆擴張，2005年後，“青鳥系”爆出債務危機元氣大傷，漸淡於資本市場。

　　早在2003年末，通過併購，北大青鳥退出了北大華億，董平改與保利集團旗下保利文化合資，成立保利華億，新公司持有海南衞視經營權。

　　2005年，董平把保利華億部分股權間接注入香港上市公司友利控股，實現借殼上市，並更名為華億新媒體。兩年後，董平套現退出，接盤方是中國網通前CEO田溯寧創立的中國寬帶產業基金。在接受國家廣電總局旗下《綜藝》報採訪時自稱過了一年“閒雲野鶴”生活後，2009年，董平再次通過同樣的借殼手法，入主另一家香港上市公司上聯水泥，更名文化中國。

　　在接受各種媒體專訪時，董平總是津津樂道於自己“文化與資本結合”的路子，稱“在資本市場上下功夫是讓子彈更充足”。

　　小夥伴“明天系”

　　在董平和文化中國背後，也隱藏了一出“青鳥系”和“明天系”的接力。

　　如果回溯文化中國借殼上市迄今的一系列操作，可以發現“明天系”的身影不時出沒。

　　“明天系”是市場對“資本大鱷”肖建華所控制的幾十家上市公司和金融機構的統稱，這一系列公司以異常錯綜與隱秘出名，卻常常暗中呼應一致行動，資金調動能力動輒可達百億之巨。

　　根據記者此前報道，肖建華是北大學生會主席出身，先留校工作，1990年代聯合另一家北京大學下屬企業北大資源集團開始下海創業。肖建華的妻子，與董平一樣出生在內蒙古包頭——包頭也是肖建華事業的重要發端地。

　　打着北京大學烙印的“明天系”和“青鳥系”，過去就在資本市場上被爆出過“精彩配合”：調配外部資金、相互倒騰上市公司。“青鳥系”的“掌門”許振東和肖建華，都於1980年代在北大就讀，許在肖之前擔任過北大學生會副主席。

　　“在資本市場上，以北大為共同背景有一個交際圈子，許振東、肖建華及他們的諸多下屬，都出自北大，彼此相熟，董平雖然不是北大畢業，但長期往來，也是圈裏一員。”一位熟悉這個圈子的業界人士向南方週末記者透露。

　　而在董平和文化中國背後，也隱藏了一出“青鳥系”和“明天系”的接力。

　　時間拉回2001年，當年北大青鳥以1億元註冊資本成立旗下傳媒文化產業投資平台北大文化，隨即與董平合資組建北大華億。同年，北大文化另一手筆，是出資與人民日報社聯合成立《京華時報》。而擁有《京華時報》經營權的京華文化傳播有限公司，由雙方各持股50%，當時董平還擔任了《京華時報》的顧問。

　　2003年，北大文化80%股權以1.6億元的價格注入“青鳥系”上市公司青鳥華光，剩下股權也仍由“青鳥系”公司持有。

　　那幾年裏，隨着《京華時報》創立後的出色業績，北大文化受到鼓舞，採取類似合作模式，接連與中國青年報社、上海青年報社、陝西青年報社等媒體合資經營，但後來幾份合作媒體市場表現平平。

　　2006年，“青鳥系”身陷債務危機，青鳥華光所持的80%北大文化股權被銀行拍賣，被一家名為濟南瑞志通達的不知名公司拿下。

　　除了拍下北大文化股權，濟南瑞志通達的另一則公開投資記錄，是浙報傳媒。浙報傳媒2013年年報披露，濟南瑞志通達通過融通基金，持有目前市值約1.5億元的該公司非公開發行A股，融通基金是“明天系”控制的一家基金公司，2013年以13.9元的價格，認購了約3.8億元的浙報傳媒股份，這之後幾個月浙報傳媒股價一度從十幾元飆升至超過50元，引得市場側目，該公司股價現回落至26元左右。

　　通過國家工商總局網站查詢，濟南瑞志通達註冊資本超過3億元，目前由四個名不見經傳的個人股東持有——這樣的情況並不常見。

　　工商登記信息顯示，濟南瑞志通達成立於2001年，以註冊資金1000萬元起步，原名泰安時代興華，股東主要是一些名不見經傳的個人，且不斷更替。和過去被媒體披露的“明天系”許多公司典型特徵一樣，部分股東身份證地址對應的是內蒙古包頭和山東肥城。

　　而出現在濟南瑞志通達股東名單裏的公司股東或個人股東工作單位，包括上海金嘉科技、上海創嘉投資、濰坊創科實業、北京志華通達、北京源清瓊宇、泰山華信投資以及泰安時代興華等，它們都曾低調、分散地出現在資本市場上一些“明天系”相關的股權轉讓或資金流動裏。

　　進一步追溯，記者還發現，濟南瑞志通達至少還持有北京新時代遠景40%的股份，並通過後者間接持股新時代證券和新時代信託公司這兩個“明天系”嫡系金融平台。新時代證券也是融通基金的大股東。

　　新時代遠景前身是1990年代成立的包頭綠遠控股，新時代信託前身是包頭信託，這兩家公司曾以“前台者”的身份，出現在《財經》雜誌曝光的魯能神秘收購案裏。

　　正是這家在“明天系”盤根錯節的公司羣落中縱橫捭闔的濟南瑞志通達，成為了董平操盤文化中國實現借殼的關鍵夥伴。

　　北大文化的角色

　　目前的股權格局，意味着阿里巴巴與“明天系”在北大文化上形成間接的合資關係，這是迄今交易各方均未對外披露的一層背景。北大文化一致被外界視作“明天系”的一個媒體投資平台，已經直接或間接入股多家知名媒體。

　　“明天系”以2億元從“青鳥系”手中拍下北大文化80%股權之後，這個兩系合資的公司，再次在資本市場上亮相，即是2009年董平借殼上聯水泥時，注入的最大一筆資產。

　　不過這個時候，北大文化持有的其他投資項目股權已被移出，僅餘下50%的《京華時報》經營權。

　　根據文化中國公告內容，通過協議控制的方式，文化中國在2009-2010年間，先後獲得了北大文化70%和30%的“股權”，代價總計6.19億港元，其中有1.19億港元是現金支付，其他通過發行可換股債券支付。而同期董平注入上市公司的其他影視資產，價格只是幾千萬港元水平。

　　可換股債券兑換價格分別是1.2港元和1港元，在規定期限內，如果文化中國股價高於這個價格，出售方還可以通過轉股受益更大。

　　而根據北大文化的工商資料，在這兩項交易之前，“明天系”和“青鳥系”已通過股權轉讓，把彼此在北大文化的股權比例由之前的8∶2，調整為了7∶3.

　　從交易價格來看，“明天系”和“青鳥系”通過幾年囤積，以近2.5倍溢價把北大文化倒騰至香港上市公司旗下。

　　借殼完成初，董平曾對《綜藝》報如此描述了故事的另外一面：不到四個月，我個人資產買這個殼公司，進入帶了一個多億，什麼都還沒做，市場就把錢給我了，股價從兩毛漲到八毛，之後我融了兩輪錢，拿到2.1億港元，加上處置原公司資產拿到的兩個億，現在賬上有約4億元資本。

　　不過等到2013年6月，北大文化70%的股權又原價賣回濟南瑞志通達——公告稱之為可帶來現金流，集中影視核心業務。

　　根據2013年業績報告，文化中國在其部分持股的京華時報經營業務上，錄得虧損超過1000萬元。

　　另外一方面，文化中國股價長期徘徊在幾毛錢，濟南瑞志通達無法把所持債券轉股，如果不轉股，按照早前約定，2013年9月兑付到期，上市公司就必須為這部分股權真金白銀支付濟南瑞志通達3.5億港元，從文化中國營收情況來看，並沒有這個支付能力。

　　一個不得不提到的相關因素是，把北大文化注入文化中國時，《京華時報》正積極謀求國內上市，但後來可能因為政策限制和傳統媒體的衰落，這一計劃已經變得渺茫。

　　有接近文化中國的人士稱，如果股價不足就撤回與上市公司的交易，本就是所做的一種“對賭”安排，所以濟南瑞志通達配合地撤出了。文化中國業績報告稱，這個交易錄得賬面虧損約5000萬港元。

　　在從上市公司“撤出”70%股權後，北大文化變更了工商註冊信息，肖建華得力下屬、原北京大學公共政策研究所所長助理郭慶濤代表“明天系”出任北大文化董事長。

　　根據《第一財經日報》過去的報道，郭主要負責“明天系”媒體公關團隊、媒體投資等業務。一定程度上，北大文化被作為是“明天系”的一個媒體投資平台。

　　除了《京華時報》，南方週末記者查證到的相關公司工商資料和有關上市公司公告顯示，北大文化及相關公司已直接或間接入股了《證券日報》、財新傳媒和浙報傳媒。此外，北大文化主動與國內至少兩家主流財經媒體接洽收購，只是受限於對方國資身份要求等因素，暫無成果。在一位接近洽談的媒體人士看來，“‘明天系’在對自己不利的報道出現後，求購股權的態度急切。”

　　阿里巴巴入主文化中國，至少在目前的股權格局下，意味着阿里巴巴與“明天系”在北大文化上形成間接的合資關係，這是迄今交易各方均未對外披露的一層背景。

　　一個有趣的巧合是，阿里巴巴2014年4月與“明天系”旗下新華基金聯合推出理財產品。隨後業界傳出馬雲與新華基金董事長會面，阿里巴巴可能入股新華基金的消息——不過當事方隨即否認了這一傳聞。

　　值得一提的是，除了影視，金融也是阿里巴巴與“明天系”之間的一個交集。

　　“明天系”不僅投資了多家媒體，而且更為著名的是其在金融領域內的積累與能力——經過多年籌劃與積累，“明天系”實際上已經手握包括銀行、基金、信託等在內的金融產業鏈上的幾乎所有牌照，並且具有動輒能調動百億資金的實力和財技。而阿里巴巴則日益顯露出金融新貴的雄心，已經把金融提到了戰略高度。其正在力推互聯網金融，旗下支付寶和餘額寶已經攪起了一場軒然大波。在這個領域，阿里巴巴所缺少的，恰恰正是牌照、經驗和資源。

　　這兩者會不會就此展開富有想象力的合作，依然有待觀察。