借殼上市將與IPO“等同”審查 併購重組監管趨嚴

在近日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會上，證監會相關負責人首次明確了併購重組監管政策的最新五大方向，其中，“優質併購重組申請豁免，直接上併購重組審核會；規定借殼上市與IPO‘等同’審查；引入優先股和定向可轉債、支持財務顧問提供併購融資、支持併購基金髮展；強化信息披露”等政策被包括在內。

原標題：借殼上市審查趨嚴未來將與IPO“等同”

併購重組監管趨嚴已經成為業界一致預期，政策將以何種方式落地？成為市場最關注話題。

記者獨家獲悉，在近日舉行的2016年第二期保薦代表人培訓會上，證監會相關負責人首次明確了併購重組監管政策的最新五大方向，其中，“優質併購重組申請豁免，直接上併購重組審核會；規定借殼上市與IPO‘等同’審查；引入優先股和定向可轉債、支持財務顧問提供併購融資、支持併購基金髮展；強化信息披露”等政策被包括在內。

近段時間以來，坊間不斷有併購重組監管趨嚴的消息傳出，而這次保代培訓，是監管層首次將併購重組監管轉型方向以書面形式傳達出來。

核心要點：

1.借殼上市趨嚴，明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

2.併購重組完成後，實際控制人或控股股東持股比例提高的，所持老股也承諾鎖定12個月。

3.支持財務顧問提供併購融資。

4.監管層正研究併購重組支付創新方式，引入優先股和定向可轉債等。

5.優質併購重組申請豁免，直接上併購重組審核會。

併購重組監管明確五大方向

5月26日，監管層在合肥市舉辦2016年證券公司保薦代表人系列培訓班（併購專題）第二期。此前第一期保代培訓5月中旬在北京舉行。

參加第二期培訓的華東地區某上市券商保代向記者透露，此次培訓為期一天半，培訓科目包括“上市公司併購重組監管政策解讀、香港收購兼併政策介紹、上市公司跨境併購法律問題與案例研究、境外標的資產的審計問題、中國企業跨境併購、併購業務創新案例分享、併購的撮合及談判技巧”等內容。

另一位參加此次培訓的華南地區上市券商保代向記者透露，在培訓會上，來自證監會上市公司監管部的培訓官員明確了“併購重組監管框架”最新五大方向：

第一，強化信息披露，弱化實質審核。該培訓官員明確，併購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放松管制轉變，尤其是對於經過交易各方充分博弈後的產業整合而言，其核心監管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機制，發揮中小股東在過程中的參與權，保證定價和交易過程中的程序正義。

第二，流程簡化、分道審批，審批效率提升。該培訓官員透露，對於涉及多項許可的併購重組申請，實行“一站式”審批，即“對外一次受理，內部協作分工，歸口一次上會、核准一個批文”；併購重組審批將實施分道制，即“優質併購重組申請豁免，直接上併購重組審核會，進一步縮減審核週期。”

第三，支持併購重組創新，完善機制安排。該官員透露，監管層正研究併購重組支付方式創新，引入優先股和定向可轉債等；完善市場化定價機制，增加定價的彈性，拓寬融資渠道，支持財務顧問提供併購融資，支持併購基金髮展，改善併購融資環境。

第四，分類審核，借殼上市趨嚴，已明確規定借殼上市與IPO“等同”審查。

第五，提高併購重組審核透明度。自2012年10月15日起，證監會對外公開併購重組申請基本信息及審核進度，並每週更新；其後公開併購重組委審核意見，並完善上述表格，增加接收材料時間，反饋回覆的時間，加強流程控制。

針對併購重組監管政策轉變對於市場造成的影響，該培訓官員向在培訓現場的數十位保代分析稱，併購重組政策調整的積極意義在於：推動市場發展、提高市場化水平、降低交易成本、提高併購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。

“但是，未來可能出現一些問題，比如‘規避借殼、虛假重組、操縱市場、內幕交易、定價虛高、關聯交易非關聯化’等仍需高度關注。”

香頌資本執行董事沈萌接受券商中國記者採訪時分析稱，上述併購重組監管最新五大方向也直接體現了監管思路在變化，主要體現在：一是不搞“一刀切”，細化分類管理；二是鼓勵併購重組，但通過強化估值透明化控制注水風險；三是實質轉變監管重點，以信息披露為目標、以維護中小投資者權益為原則；四是通過轉變監管重點，有收有放地進行制度建設，減少人為因素，防止股市大幅度波動。

“新主席上任後，監管政策確實有所轉變，第一突出制度完善，第二喜歡分類管理，第三以信披為中心，第四以保護投資者利益、打擊資本市場犯罪為目標。”沈萌向記者表示。

配套融資老股鎖定一年

上述參與培訓的華南地區上市券商保代向記者透露，除了明確5大政策方向，監管層此次培訓還特別強調，要求參與配套融資的實際控制人或控股股東，併購重組實施完成後的持股比例提高的，在原有的定增新股需要鎖定36個月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個月。

“實際上，這更正了第一期的培訓內容。”該保代表示，與第一期培訓內容不同的是，這次明確了配套融資老股鎖定一年，並且只有在完成併購重組後持股比例提高後，實際控制人或控股股東所持老股才需要承諾鎖定12個月。

據悉，監管層人士曾在第一期的培訓中指出，“要求參與定增的實際控制人或控股股東，一旦新增股份數量，即便因定增而攤薄持股比例，在原有的定增新股需要鎖定36個月規定之外，所持老股也承諾鎖定12個月。”

該保代分析稱，監管層做出以上調整後，未來大股東要併購那些真正有成長性有發展前景的標的，而不是去併購那些概念好的標的，“這也等於延後了大股東的套利時間。”

“再融資肯定是在收緊。”該保代人士“吐槽”稱，由於政策調整頻繁，公司投行業務頗受影響，“本來5月份可以完成項目，現在要到三季度甚至四季度才能完成了。”

據證監會核准口徑，2016年第一季度A股新增106起併購重組項目，2015年A股新增408起併購重組項目，製造業、TMT、批發零售、房地產行業上市公司併購最為活躍。

編輯：nancy