殼公司宏達新材近期恢復交易 分眾迴歸後作價將高達457億

分眾傳媒迴歸A股又有了新動態，殼公司宏達新材（002211.SZ）在6月9日發佈公告稱，未來10個交易日內將恢復交易。在2013年完成私有化的分眾傳媒，在迴歸之後作價將高達457億元。

原標題：殼公司終於宣佈近期恢復交易，分眾傳媒迴歸A股之路可謂坎坷

摘要：分眾傳媒和A股上市公司宏達新材重組完成後，江南春持有宏達新材14.55億股，佔比24.77%，成為上市公司的實際控制人。

分眾傳媒迴歸A股又有了新動態，殼公司宏達新材（002211.SZ）在6月9日發佈公告稱，未來10個交易日內將恢復交易。在2013年完成私有化的分眾傳媒，在迴歸之後作價將高達457億元。

分眾傳媒很多人都不陌生，主營業務為生活圈媒體的開發和運營，主要產品為樓宇媒體、影院銀幕廣告媒體、賣場終端視頻媒體等，80%以上收入與毛利由樓宇媒體貢獻。

2005年分眾傳媒在納斯達克掛牌上市，其後又於2013年完成私有化並退市。簡單梳理一下分眾傳媒迴歸A股的進程：

2014年12月11日，主營硅橡膠的宏達新材因籌劃重大資產重組停牌。

2015年5月20日，宏達新材公告稱“已初步確定擬通過資產置換、發行股份及支付現金購買分眾傳媒100%股權。公司股票將不晚於6月9月復牌。

6月3日，宏達新材發佈《重大資產置換併發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，重組方案正式曝光。

根據重組方案，上市公司將以宏達新材全部資產（作價8.8億）與分眾多媒體100%股權（作價457億）置換，差額部分以股票及現金補償。現金的獲得方式則是“向不超過10名特定對象發行新股（不超過5.51億股）”。

重組完成後（增發5.51億股之前）總股本為58.74億股，原股東持有4.32億股，佔比7.35%；江南春通過Media Management（HK）持有宏達新材14.55億股，佔比24.77%，成為上市公司的實際控制人。分眾傳媒其它44家舊股東佔比從0.1%至9.13%不等。

在分眾傳媒迴歸A股的路上，分眾傳媒還有一個麻煩纏身——VIE結構。分眾傳媒的VIE架構始於2005年3月，其境內經營實體為分眾傳播、分眾廣告，分眾傳媒通過與後兩者股東江南春、餘蔚簽訂VIE協議，實現了對境內經營實體的控制。2010年8月，相關方簽署了《終止確認協議》，即為VIE終止協議。到了2014年12月，相關各方確認終止VIE架構下的權力義務關係，至此分眾傳媒的VIE架構解除。

順利解除VIE架構，成了分眾回國國內股票市場至關重要的一步。和暴風科技此前的路徑類似，分眾傳媒的VIE解除也經歷了終止VIE協議、打通境外主體與境內經營實體股權關係、本土機構投資者接手境外資本所持股權等一系列工作。

不過，VIE架構的解除並不代表所有工作的全部完成。在確定借殼宏達新材後，分眾傳媒又開始了大規模的股權騰挪，以徹底解決其與境內實體割裂了的股權關係。媒體報道已經將這一番騰挪的細節披露如下：

首先，2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權轉讓予分眾數碼(分眾傳媒持有其100%股權)，至此分眾傳媒通過股權控制的方式真正持有了境內經營實體的股權。

2015年4月2日，分眾傳媒股東決定，同意FMCH將其在分眾傳媒的股權進行轉讓，9位新的外資股東加入，總計獲得分眾傳媒89%的股權，FMCH持有剩餘11%股權。27天后，即4月29日，分眾傳媒通過股東會決議，同意部分境外股東將其持有的分眾傳媒部分股權進行轉讓，另外30餘家境內機構成為分眾傳媒的新股東。這兩次股權轉讓，分眾傳媒100%股權的作價均為450億元。有了國內投資機構的“慷慨解囊”，分眾傳媒外資股東得以順利（或部分）退出。

據悉，在宏達新材復牌前夕江南春見了一干投資人，介紹了分眾的存量、變量和增量情況，並透露分眾明年將在全國範圍內推廣O2O服務。江南春對未來還是蠻樂觀的，他説，“分眾做的事情不是主動的資訊模式，而是被動的生活空間；移動互聯網對分眾的衝擊力很小”。

在江南春的規劃中，未來分眾傳媒將致力於把靜態的廣告“變為交易”，即通過分眾的廣告屏讓用户通過O2O模式發生實際的交易行為。

真正的“小屏幕革命”由智能手機引發，迴歸上市後的分眾傳媒還能再製造一場“小屏幕革命”嗎？境況其實並不樂觀。

附江南春演講全文：

江南春：尊敬的各位來賓，非常高興，我想分眾在不久的將來就要回歸到A股市場，也期待未來在A股市場當中為各位投資人創造更好的回報。

我想介紹介紹分眾的存量、變量和增量，這三個主題是比較容易理解。

分眾2003年創業，2005年在納斯達克上市，走到今天，好像已經不是很新的媒體市場，已經成為各個廣告主投放中最重要的媒體組合。

很難介紹分眾的客户是誰，客觀來講，在中國主要的客户當中不是分眾的客户還很少。包括在主力的城市當中，家裏沒有框架電梯海報的，寫字樓沒有樓宇電視的，也從來不去賣場看到我們的賣場電視，也從來不去電影院看到我們映前廣告的人還是蠻少的，在主流城市，能夠躲過分眾強勢性的傳播難度很大。

分眾做的是被動的生活空間

分眾存量資產是什麼?我談談對於整個傳播業的理解。傳播在我看來，只有兩個點，一個是主動的，一個是被動，主動的是你這個人的資訊模式是什麼，被動就是你的生活空間是什麼。

為什麼這麼説?我覺得做傳播的人不要研究電視、報紙、户外，這是媒體的種類。消費者接受信息的方式只有兩個，一個是主動的資訊模式，一個是被動的生活空間。

90後的大學生，他的資訊模式是QQ、人人、網絡視頻，網絡遊戲，他的生活空間就是寢室、食堂、教學樓、操場；像我們這種20歲到45歲的人，資訊模式是微博、微信、百度，生活空間就是寫字樓、公寓樓、電影院；45歲以上的人資訊模式是電視，生活空間是社區和賣場。我覺得在傳播上圍捕一個消費者，核心就是你左手怎麼抓住他的資訊模式，右手抓住他的生活空間。

像BAT都是偉大的公司都是做資訊模式變革的，十年前的互聯網公司叫新浪搜狐網易，在十後的互聯網公司叫BAT。再十年之後，這些名字又是誰？這就是説資訊模式在中國永遠在變革中。分眾做的事情恰巧不是主動的資訊模式，而做的是被動的生活空間。

分眾廣告形成了唯一化的選擇

無論資訊模式是微博還是微信，但一個人總要上班的，總要回家的，還經常要去買東西或看電影的的，人的生活空間不那麼容易被改變。其實分眾，就是把廣告植入到消費者必經的生活軌跡當中，生活、購物、消費、娛樂。

第二個，它形成了唯一化的選擇，樓宇電視、賣場電視，幾乎在那個時空中唯一的選擇。晚上有120個頻道，電梯口只有一個頻道，馬路上你一天路過了上百個車身或候車亭的廣告你不一定能記住什麼，但你家裏電梯裏這兩張框架海報上放的什麼你大致是知道的，廣告主選擇我們也就是憑着他們日常的感覺和認知。

第一個分眾所做的事情，就是把廣告植入到消費者的必經的生活空間中去，成為消費者生活的一部分。

第二個分眾要解決的問題是消費者為什麼要看廣告，因為消費者是來消費內容的，不是消費廣告的。反過來是分眾沒有內容的，怎麼來做呢?

當一個人處在比廣告更無聊的空間和時間的時候，看廣告就被人看了。大家很喜歡看雜誌，但真正你看的雜誌，你記得它的廣告是什麼嗎？不一定知道。如果看到航空雜誌，大家記得起內容嗎?恐怕都想不起來。大家想起來的航空雜誌幾乎都是廣告，因為處在比廣告更無聊的時間與空間時，廣告就成了內容。

強制和精準是分眾成功的要素

第三個分眾要解決的問題在於如何精準細分受眾。

我在十幾年前創業做分眾的時候，那時候媒體都叫大眾媒體，後來產品開始細分化了。

分眾集中覆蓋20歲到45歲，月收入至少3000+以上的受眾，形成了高密度全程的覆蓋。這個人羣當中怎麼再去細分?很多人説你的框架，很多人都看到，你們怎麼區分?

分眾是最早做數據庫的，比如國美、蘇寧要剛交的樓，入住率低於30%的樓，因為家電沒賣過。比如奔馳要做五萬元一平米以上的社區而POLO要做二萬元一平米左右的社區。寶潔找我們説這個產品只在家樂福做促銷，我們就選出只在家樂福旁邊3公里的小區。

應該説分眾過去十年成功發展起來，靠二點：一個分眾是一個強制到達的媒體，大家一直説移動互聯網改變了世界，如果未來真的是人家不用出門了，不用上班了，不用回家了，那分眾離倒閉不遠了。但今天來看，不是這樣的，分眾往往是離主流消費者最近的最頻繁接觸的廣告媒體；第二個重要問題是細分受眾，傳統電視、報紙、户外媒體，很難識別它的人羣。我們相對精準地打到了你想要的受眾羣落，通過不同的數據庫細分受眾。強制和精準是分眾成功的要素。

移動互聯網對分眾衝擊有限

現在移動互聯網來了，這些東西會不會受到挑戰呢?現在有手機了，是不是手機無時不刻伴隨着你，其實這個問題我們非常重視，我們在2010年的時候，我們自己也有同樣的疑問，我們看到的情況，確實有一些影響，整個移動互聯網影響了所有的媒體。

比如説報紙，這是一個很大的挑戰，還有户外媒體，在路上消費者乘着車都在搞手機，我以前專門研究路上的廣告，想看看哪個客户沒有在我們這兒打廣告，但現在我上了車搞微博、微信，郵件，到了機場，連今天有沒有堵車都沒有搞清楚，更不用説廣告了。我們再看電視本身，以前電視放廣告的時候真正看到廣告不轉枱的大概佔17.7%。但在今天，是轉枱率維持在這個水平，原來大家不用轉枱了，許多用這個時間去看微信了。移動互聯網進來之後，導致所有的媒體都受到了影響。

分眾還是很幸運的，為什麼這幾年依舊呈現比較好的上升態勢呢?

首先對於框架幾乎沒有影響，百分之七八十電梯裏沒有3G信號。電影院開始放廣告的時候，進入狀態了，看手機的也微乎其微。賣場裏大家關注的是貨品也很少有人看手機。

我們的樓宇電視有影響，因為在電梯口，它等候2分鐘，之前5%的人在等候電梯時看手機，隨着智能手機的普及之後，平均在10%到19%間，這個數字對我們以前5%來説有沒有影響?

當然是有影響的，但相比別的媒體而言是比較小的。我們再看在車上，許多人在看手機因為時間比較長而且坐着狀態比較穩定，而在等電梯的時候，因為時間短，一個人站着在電梯口，你要去看手機，看起來是那麼舒服，而且一會兒要進電梯出電梯狀態不穩定。

所以我們看到大概10%到19%之間這個數字在一年半之前停下來。我們覺得它造成的損害有一點，但在整個媒體行業來説，我們應該是最少受到移動互聯網影響的媒體之一。

向上雲戰略，向下O2O戰略

而我們一直在研究移動互聯網對樓宇電視造成了一點影響，我們怎麼樣利用移動互聯網創造增值?

我們從2011年開始，我們就在研究怎麼來迎接移動互聯網的到來。

我認為媒體要做得更精準，效率才會更高，還有如何做得更互動，人和屏幕之間如何能更好的互動，我們制定了兩個戰略，向上雲戰略，向下O2O戰略。

分眾在樓宇電視比較早的用了物業雲的方法，基於物業數據如社區樓齡，樓價，商圈分析等。

在今年1月份，我們又跟百度建立了戰略合作，目的是把百度的搜索數據結合進來。大家看到對一個A大廈有5000個人，裏面大家都用手機搜索，大家拿起手機搜索內容的時候往往也會有地理位置信息。

百度數據可以告訴你在這個經緯度上過去一個月這5000個人對“汽車”的搜索概率是多少，對於“奔馳”的搜索概率是多少，百度根據14個品類，給我們貼出標籤，告訴我們每一棟樓品類關注指數是多少。

因為這種數據只有分眾有用，既使別人用這個數據，你怎麼廣告落地呢，而分眾是唯一可以落地的，我們需要不斷的區分，哪些樓的人對汽車的需求更多，哪些樓的人對母嬰的需求更多。但搜索還不夠，搜索能夠發現重大生活需求，但有沒有人會到百度上搜“海飛絲”的?

恐怕沒有吧，因為它是一個消費品，我們在消費品上形成了兩種方法，一個是對大眾快消品的市場採用電商雲，未來這些電商上每個小區賣過的東西到底是哪些品牌的是可以分析的。

分眾是LBS需求分析得最精準公司之一

對於高端小區，對電商使用方法不是很高情況下，小區產生垃圾可暴露這個小區品牌偏好。分眾自己作為地主的市場當中可以採用掃描垃圾上的條形碼的方式去了解小區的品牌偏好。

所以分眾叫LBS的廣告，我不僅能夠根據指定商圈只做在三公里範圍內，還能瞭解每一個樓和小區背後的人羣廣告品類需求是什麼，品牌偏好是什麼。

分眾我相信在全球，根據經緯度研究，是LBS需求分析得最精準的公司之一，分眾本來是由一棟一棟樓的地理位置形成的，而這些地理位置標籤背後我們看到消費者形成的消費需求是什麼。雲戰略，是讓我們的廣告跟別人不一樣。

雲戰略是由雲決定我們的屏上放什麼。而O2O，我一直説分眾是中國生活圈媒體，這是我對分眾的定義。

而這個生活空間當中，消費者眼前的屏幕，怎麼與手機形成有效的互動。大家可以看到分眾在前25大城市機器裏都布了WIFI和ibeacon點，因為它形成了所謂的數字化的地理位置標籤。你在分眾屏幕前只要開着藍牙，打開微信搖一搖就有相應的紅包拿。

今天我們看到在WIFI熱點上跟360合作，蒙牛廣告，你看到我的廣告提示，只要搖一搖，手機就能跳出蒙牛。雙11時點開手機淘寶搖一搖直接可以秒殺。

分眾是第二大廣告收入媒體公司

分眾O2O互動的方法都很多。我們在框架後邊都布NFC，你手機只要是NFC，你只要把這個手機靠近它，直接連接到相關頁面下訂單，這些都是分眾在比較早的時候，無論是框架還是樓宇電視都建立了互動的平台。

我們做的是線下流量的入口，不僅是注意力的入口，反過來説，它要把線下的流量反拉到線上去。

我剛才講的是我們整個分眾在媒體行業人與信息對接的過程中，向上的雲戰略和向下的O2O戰略。分眾在常規的媒體當中，如果把淘寶和百度不當作媒體的話，從廣告來説，可能已經是第二大廣告收入的媒體公司。

我們擁有的2個多億的用户，我們在做一件事情是賣廣告，這叫種土豆。真正這些2個多億的樓宇用户，要發展成其它的服務。

未來分眾要做O2O服務

分眾的目標是要變成人與信息，人與服務，人與金融對接的生態圈，如何提高人與商品信息對接的精準性和互動性我己經講過了，那如何實現人與服務對接呢。

我們今天看到O2O市場本身的崛起，分眾要介入O2O的市場的話，我們有天然的獲客優勢和貼近消費者生活場景的優勢。現在電商1一2天送貨，我們就在寫字樓裏面，有沒有可能10分鐘到達滿足用户的需求呢?

我今天在這個會議上就不深入論述，因為這是在未來分眾要做的O2O服務，如何把服務植入到寫字樓、公寓樓當中，提供最便捷最個性化的O2O的服務。

當你指向生活服務的時候，就指向了O2O服務，如果指向金融方面的話，就形成了金融方面的，我在這方面不多介紹。

我覺得2.5億用户當中，既有人要用餘額寶存錢，又有人要在這個市場上借錢，中國最活躍的消費者，他對於借貸、理財，透支，有一系列的所謂金融方面的需求。分眾在未來是參與還是自己投資去做都有可能。

在未來的三年當中，分眾將繼續鞏固人與信息對接的同時，我們將會在人與服務的對接，人與金融的對接上嘗試，關鍵是怎麼服務好這2.5億主流的消費羣。我相信這2.5億佔了中國80%的消費力，我相信分眾更要努力做的是把握他們在寫字樓、公寓樓裏的大概十幾個小時。他在那邊會發生很多種需求，他對於生活服務的需求，對於金融等需求，都在這兩個最核心的場景中發生的時候，我們如何能很好的滿足他。

分眾最容易用最低的成本擁有這些用户，如何把這些用户轉向交易轉向O2O服務和金融服務。

分眾會經歷三個過程，一個是賣土豆的時期就是賣廣告，第二個是賣彌猴挑就是做O2O服務，第三個就把農業地變成商業用地蓋大樓，就是做好樓裏的人的金融服務。

附江南春回答投資人提問：

投資人：在江總的闡述裏面，價值的體現會逐步地上升，是一個壟斷性的媒介，我比較關注的是在過去的三年裏面以及未來的三年，咱們媒介的CPM的走勢，能不能用數據化的形式給大家報告一下，到底能不能體現出這樣一個媒介的價值?

江南春：從廣告定價角度來説，分眾每年都會有一次漲價的過程，漲價的幅度大概在10%左右，要看市場環境，有時候市場環境是非常好的，我們一年會漲兩次價，7月1日和1月1日，每次都是漲10%，但在市場環境不好的時候，我們固定一年漲10%。

分眾樓宇電視的成本，大概刊例價在四五十元左右，成交價在20元左右，是地方電視台CPM成本的三分之一以下。電視市場受到很多的挑戰，但電視市場依舊是4000億的市場。

但是視頻廣告也在電視上拿到預算，目前淨價在20到50塊。這裏面比較大的區別，客户是怎麼區分的?如果他的受眾是面對16到30之間的用户，傾向於電視組合互聯網視頻，再補充樓宇視頻，如果它的受眾面對25歲到45歲，就往往會電視組合樓宇電視。

當用户偏年輕的時候，他們會偏視頻，收入點也會比較低的，25歲至45歲間中高收入羣體樓宇電視CPM優勢更明顯。

明年會在全國開展O2O服務

投資人：新的移動互聯網的戰略佈局，您有沒有整個佈局的時間週期，還有投入的規模。第二個問題，隨着我們戰略佈局，會不會帶來新的商業模式的變化?

江南春：在移動互聯網的時間表，我們每年要求每個既有的產品線發生一個改變，我們今年在影院會推出出一個UMAX廣告，我們看到的廣告，不僅僅是正面這一屏，旁邊二面各有三個電影放映機，三面都在放這個廣告，分眾是要求每個業務線每年技術都有比較大的突破。

今年我們的賣場不僅跟“搖一搖”的結合，觀眾買了產品之後這個小票可以掃一掃拿積分。從大的時間表看，人與信息我們一直在做，人與服務呢，我們會基於寫字樓的業務開展起來，明年我們將會在全中國開展O2O的服務，應該説明年O2O是我們重點推進的項目。

在金融方面，我們思考在投資參股，建立生態圈共贏體系，自建目前還沒有。

通過生態圈，通過開放我們的低成本獲客能力，怎麼跟目前整個互聯網金融做更多的對接，這個事情應該在今年會起步，在明年將會大幅度的展開，大概是這個時間表。

我覺得商業模式角度來説，我認為分眾首先商業模式不一樣，既然是生態圈，但它的核心是不變的，圍繞這2.5億的樓宇用户，在他的場景當中，他所形成的各種各樣的生活消費服務和各種各樣的金融服務，這件事情分眾做，優勢是每天跟2.5億用户天天溝通見面。

我們怎麼樣把2.5億的流量沉澱下來做交易，無論是廣告的方式，服務的方式，金融的方式。不變的是核心的用户羣是不變的，分眾牢牢抓住了這2.5億流量平台，怎麼把線下第一流量的入口變成用户的入口，交易的入口，這是我們的發展方向。

分眾通過併購形成議價權

投資人：分眾的流量的定價權是怎麼獲得的，在線下的流量角度來説，分眾在寫字樓樓宇達到了93%到95%的覆蓋，在賣場是百分之百的覆蓋。

江南春：分眾自己有一個理念，它的起步點在70%以上的市場份額，你一個公司不具備70%以上的市場份額，很難形成定價的能力。

因為中國的市場最大的特點就是競爭的殘酷和非理性，真正在中國很賺錢的公司，阿里巴巴、騰訊，百度都是具有絕對市場領導地位的公司，在某個領域形成市場份額至少是百分之50%-60%。餘下的可能是幾十家公司在分那30%一40%。

我們在樓宇市場份額超過90%，賣場幾乎是沒有競爭對手。從框架和影院上看，從廣告收入角度來説，也佔據了六七十的市場。

分眾擁有這些定價權是由於通過收購兼併，我們2005年3.25億美金買聚眾，1.83億美元買了框架，我們在過去美股的時代，把競爭對手幾乎全部買下來，形成自己的市場領導力。

LBS精準模式進入到框架常規業務

投資人：分眾目前在移動LBS和O2O的領域佔比是多少?這個路徑是通過什麼?會不會有一天在增量的部分，有可能脱離母體，單獨去做iBeacon或者新的互動模式?

江南春：我們目前在這幾年當中，LBS用的最多的是框架，這幾年框架的增長速度非常快，每年保持在20%到30%的增長過程中，所以LBS精準模式已經融入到框架的常規業務當中。

樓宇電視廣告某些LBS精準方式我們目前在用，但有些廣告主需要使用，有些廣告主不需要使用。O2O是我們的戰略佈局，在全球可能也是iBeacon點位最多的公司之一。

我們對整個樓宇裏面可用的覆蓋率達到百分之七八十，但目前還未獨立收費。有些業務比如説我們通過搖紅包累積的分眾專享的服務號已開始單獨銷售，每次推送一個頭圖收199萬，業務轉移到了手機推送。

我們還單獨做消息通知的推送，我們與百度新浪投資的個推公司成立了一家合資公司，把它作為純手機廣告業務運行，這實際上已經脱離了我們原來的模式。

這個業務我們今年剛剛形成，相信未來幾年是很重要的增長點，完全基於手機端的精準推送。

未來會投資O2O和金融服務

投資人：分眾掌握了非常多的流量，而我們在移動互聯網的時候，流量是最大的寶庫，2.5億的流量，可能會從媒體更多的走向交易或者生活服務之類的。那我們怎麼走向?

媒體和渠道畢竟是兩種不同屬性的東西，如果沒有走向交易，可能分眾要和現在的廣告主進行競爭，這樣的話，我們的媒體是否會影響到和他們的關係呢?

江南春：第一個，確實在2011年的時候，電商公司在分眾的營收在1%，現在我相信在20%多。我相信這個比例很明顯的看到，這個羣落在高速增長當中。

與此同時，分眾業績靠三種公司，這三種公司在分眾已經佔據了50%的營收，一個有消費升級的，一個是創業公司，不管他是做什麼創業的。第三個是互聯網領域的公司。

我認為這三個板塊依然會高成長。其它的板塊，要看整個中國的實體經，但我認為往往形成對沖作用，當實體經濟最弱的時候，虛擬經濟就會更強。

任何一個有流量公司，要轉成交易都是不容易。分眾流量要沉澱成用户，用户轉化成交易。

分眾除了自己研發之外還可以把分眾的剩餘流量給任何幾個有潛力有好的商業變現能力的客户端，但前提是用户羣要跟分眾對接，我們去投資它，他來運作，我們把廣告資源投入進去，我們把這個客户端在寫字樓和公寓樓裏推廣起來。使我們流量變成他用户，用户變交易。

分眾是個開放式流量平台，把流量當孵化器，無論用合資還是投資方式，未來跟寫字樓社區有關的O2O和金融服務，一旦看中，分眾就投資加資源注入，幫他累積用户再轉化成交易。

編輯：vian