東方網絡回覆問詢 舉證説明高溢價收購合理，意在增強內容提供能力

在回覆公告中，東方網絡列舉出數個上市公司併購案例，並以此證明其採用市場法評估的合理性。然而，記者注意到，東方網絡所舉可對比標的雖都使用過市場法進行評估，但收購方最終還是採用了收益法的評估值為交易依據。

11月4日，停牌6個月的東方網絡拋出併購草案，公司欲花費35.36億元併購嘉博文化、華樺文化、元純傳媒三家文化傳媒公司100%股權。值得關注的是，東方網絡此次併購標的溢價幅度驚人，綜合資產增值率達13倍之多，標的公司此前已獲許晴、陳建斌、王學兵、蔣勤勤等一眾明星突擊入股。市場對於元純傳媒2000倍以上的增值率，嘉博文化和華樺文化10.5倍和9.6倍的增值率頗為關注。

　　回覆公告的數據顯示，嘉博文化本次交易市盈率為13.58倍，華樺文化為13.64倍，元純傳媒為13.59倍，均低於同行業可比上市公司59.79倍的平均市盈率。

在此背景之下，深交所於11月14日下發《重組問詢函》，要求東方網絡補充披露，交易標的評估值與賬面淨值產生重大差異的原因以及交易標的持續盈利能力等十個問題。經過數日等待之後，東方網絡於11月18日對相關問題進行了回覆，並將於11月21日復牌交易。

此次併購的3個標的中，嘉博文化主要從事影視開發、製作、投資；華樺文化主要從事境內外影片投資、宣發以及版權運營等業務；元純傳媒則是覆蓋內容創意、節目製作、商務運營全流程的製片管理公司。將這3家公司納入麾下，將大大增強東方網絡在相關領域的內容提供能力。

　　資料顯示，嘉博文化主控或參與投資的多部商業影片如《老男孩之猛龍過江》《小時代3：刺金時代》《致青春·原來你還在這裏》等均取得了良好的業績，總票房超過17億元。今年6月，嘉博文化對外公佈了新片計劃，包括康洪雷以及好萊塢導演TimoVuorensola等在內的多位知名導演的新片都將陸續拍攝。華樺文化專注於開展境內外電影投資及宣發業務，2016年7月到2018年，預計上映或出品的項目有《戰神》《變形金剛5》《碟中諜6》《鏡之邊緣》等。元純傳媒則有着很強的創新能力，以適應市場對娛樂節目的需要。

據介紹，2013年開始，元純傳媒順應行業發展潮流，將業務中心轉移至綜藝節目及網絡劇製作。2015年，元純傳媒陸續推出《造夢者》《花樣男團》《今夜百樂門》等多檔綜藝節目。

　　2016、2017和2018年，元純傳媒已經或將要播出的綜藝節目、網絡劇、短片、紀錄片等分別達到13部、9部和8部。公司相關人士表示，以現階段的發展勢頭，元純傳媒業務規模有望保持較快增長水平，承諾淨利潤具備可實現性。

　　東方網絡重組方案公告後，曾有媒體提出上市公司“重金供養”標的的情況，公司在回覆函中表示，上市公司與標的公司發生的業務往來具備真實的交易背景及商業邏輯，交易定價合理。

　　有行業人士表示，從公司在回覆公告中披露的細節來看，東方網絡與標的公司的交易主要集中在購買其擁有獨家資源的相關權益方面，如獨家採購嘉博文化《一個勺子》《致青春·原來你還在這裏》，華樺文化《星際迷航3：超越星辰》等電影的轉播權或者收益權。

　　一位接近上市公司的人士表示，東方網絡擬併購的3家公司所具有的內容儲備體現了其在創意領域的實力，如果併購成功，將提升其內容製作能力。

此番併購標的超高溢價是資本輿論極為關注的焦點，在回覆公告中，東方網絡稱元純傳媒2000倍以上的高增值率主要是因為其目前正處於業務轉型期，歷史期賬目積累的淨資產較小。東方網絡將嘉博文化、華樺文化、元純傳媒3家公司納入麾下，將有助於提升公司在相關領域的內容提供能力。此外，東方網絡還列舉出數個上市公司併購案例，並以此證明其採用市場法評估的合理性。然而，記者注意到，東方網絡所舉可對比標的雖都使用過市場法進行評估，但收購方最終還是採用了收益法的評估值為交易依據。

在絕大多數重組併購案中，交易各方往往都會列舉出同類型或相似強的案例，以此作為當次交易參考、比較的標的。在回覆《重組問詢函》公告中，記者注意到，東方網絡列舉出五大參考對比公司，它們分別是藍色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥、慕威時尚。

東方網絡表示，根據此次評估的實際情況及資料的可收集程度，可比案例選擇的主要標準為經營業務和經營模式相近。其中，可比標的企業均為影視文化類公司，且運營模式均為多種形式並存。在業務結構和經營模式方面與此次交易的標的有相似性，經過合理的比較分析調整後，可以將該等案例用於市場法評估。

在對比標的中，尤其需要提到的是慕威時尚，2015年國內電影院線巨頭萬達院線就為前者開出了12億元收購價格。

2013年~2014年期間，慕威時尚營業收入分別為1.61億元和2.64億元，淨利潤分別為1905萬元和3096萬元。根據天健興業出具的《資產評估報告》顯示，共採用收益法和市場法兩種方法對慕威時尚全部股東權益進行了評估，並以收益法評估結果作為最終評估結論。

萬達院線公告認為，市場法基於基準日時點資本市場的表現和未來的預期來評定企業的價值，而未考慮市場週期性波動對估值的影響。由於近兩年資本市場波動較大，非客觀因素較多，同時對可比對象缺乏深入認識，導致市場法的參數選取中可能存在較大的不確定性。

相應之下，收益法是採用預期收益折現的途徑來評估企業投資價值，不僅考慮了企業以會計原則計量的資產，同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源，而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的淨現金流中，所以，收益法的評估結論能更好體現企業整體的成長性和盈利能力。

需要指出的是，慕威時尚並非個例，藍色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥同樣最終被併購方以收益法評估定價。

藝恩網根據證券時報、中國證券網相關報道整理發佈。

編輯：nancy