萬達院線中止收購萬達影視 監管趨嚴傳奇影業盈利承壓成新門檻

8月1日晚間，萬達院線在深交所發佈公告稱，將中止對萬達影視、青島影投（含傳奇影業）以及互愛互動的重大資產重組，並且年內不再籌劃相關事項。

短短一個月，萬達院線的思路就發生了天翻地覆的變化。

8月1日晚間，萬達院線在深交所發佈公告稱，將中止對萬達影視、青島影投（含傳奇影業）以及互愛互動的重大資產重組，並且年內不再籌劃相關事項。

根據今年5月13日發佈的重組預案，萬達院線擬向萬達投資等33名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，各方協商暫確定標的資產交易價格為372億元。交易完成後，萬達院線將直接持有萬達影視100%股權。

據瞭解，萬達影視旗下有三大業務板塊，分別是萬達影視承擔的境內電影製作及發行，青島影投通過收購美國傳奇影業承擔的境外電影製作，以及互愛互動承擔的網絡遊戲發行業務。在重組預案發布前，萬達影視以自身為主體對青島影投和互愛互動進行了整合，整合方式為萬達影視收購青島影投以及互愛互動100%的股權。整合完成後，萬達影視業務拓展為境內電影製作及發行、境外電影製作以及網絡遊戲發行業務。

就在6月29日，萬達院線還宣佈，正在積極推進上述重組相關工作，而且表示，“截至目前，公司董事會未發現可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。”

對於中止本次重組，萬達院線表示，主要原因是“本次交易預案公告後，證券市場環境發生了較大變化”，交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟。具體而言，萬達院線羅列了三個原因：

第一，上述幾家公司自2016年5月開始，啓動業務、管理等方面的內部整合。由於傳奇影業收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影製作業務，所以交易各方認為，應該在內部整合基本完成後，再探討整合機會，可以更好發揮整合效應。

第二，萬達收購傳奇影業後，預計其2016年扭虧為盈，但是由於傳奇影業收購時間較短，客觀上需要獨立運行一段時間，以證明盈利預測的穩定性，再擇機實施重組，更有利於保護中小股東利益。

第三，證券市場環境發生了較大變化，交易各方從更有利於保護中小股東利益的角度，擬探討調減交易價格的可行性。

證券市場環境發生了什麼變化？

拋開部分“套話”似的描述，萬達院線中止重組的最關鍵原因，無疑是證券市場環境發生了變化。

今年5月市場就傳言稱，證監會對涉及互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的跨界定增叫停。儘管中國證監會從未正面承認過媒體對上述收緊的報道，但此後，暴風科技併購稻草熊影業未能過會，唐德影視終止收購愛美神，鹿港文化宣佈終止收購天意影視剩餘股權已經體現出了監管層的態度。彼時，一些嗅覺靈敏的市場人士就認為，萬達院線的重組預案，遇到了一個最不利的時機：重組上市遭遇最嚴監管，所涉影視行業又是首當其衝，順利過會的可能性並不大。

5月24日，深交所就對萬達院線這筆對標的估值高達372億元的重組發出了問詢函，主要問題在於重組標的的高估值及高業績承諾的合理性等。預案顯示，萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約171.46%，增值幅度較高。而萬達影視未經審計的模擬合併財務報表顯示，萬達影視2014年和2015年歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為-26.91億元和-39.70億元，但萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度和2018年度的承諾淨利潤數累計不低於50.98億元。

儘管6月3日萬達院線就回復了深交所的問詢函，而且6月6日，萬達院線復牌發佈重組預案。這本來是一份含金量極高的重組方案，注入的資產在A股極為稀缺，不光有國內最佳民營影視資產，還有傳奇影業這樣國際級的優質影視資產。彼時，市場極為追捧，復牌首日以漲停報收。

然而，在最講究時間窗口的A股，萬達院線的重組可謂生不逢時。僅僅11天后，6月17日，中國證監會宣佈，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見。意見稿一出，業內譁然，“史上最嚴重組新規”的稱號就此出爐。根據記者看到的信息，這次修訂主要目的是給“炒殼”降温，促進市場估值體系的理性修復。具體而言的重要修訂內容包括，取消重組上市的配套融資；延長相關利益方的限售時間：上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

這意味着，對原本打算借萬達影視類資產重組上市的機會，獲取豐厚利益的萬達影視的投資者們，要面臨比原先長一年的限售期間，資金鍊吃緊、股價下跌等風險無疑大大增加。或許正因為如此，根據萬達院線的公告，“交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟”。

萬達影視類資產的盈利能力承壓

除了認為重組條件不成熟之外，萬達院線此次重組的交易各方，還想要探討“調減交易價格的可行性。”

降低交易價格，意味着投資者對萬達影視類資產的估值發生了變化。其背後的關鍵原因，或許是對萬達影視、尤其是傳奇影業盈利能力的關注，而這也是此前深交所的關注重點。

萬達院線表示，預計傳奇影業將在2016年扭虧為盈，不僅如此，在此前的重組預案中，還預測未來三年傳奇影業的淨利潤將達到31億元，整個萬達影視的淨利潤則將為50.98億元（2016-2018年分別是13億元、16.6億元、21.38億元）。但從過去一段時間的進展來看，萬達院線的預測或許有些樂觀。

首先，在正式被收入萬達院線之前，傳奇影業已因為連續兩年的鉅額虧損飽受質疑。2015年，傳奇影業營業總收入為30.2億人民幣，淨利潤-36.3億人民幣，負債總額93.5億人民幣；2014年的營業總收入則為26.3億人民幣，淨利潤-22.4億人民幣，負債總額約90億人民幣。

事實上，因為好萊塢近年來電影投資風險的不可控，許多中小型公司陷入虧損已是司空見慣。相對論傳媒因電影資金回收週期過長宣佈破產；與多年的合作伙伴華納分道揚鑣後，傳奇影業也失去了來自大片廠的資源支持。

萬達與傳奇影業今年力推的新片《魔獸》，儘管在國內宣傳得風風火火，萬達以及各相關方几乎使盡了渾身解數，但最終的全球票房僅4.3億美元，帶來的收入，並無法彌補其1.6億美元的成本。

接下來，傳奇影業還將發佈《長城》、《金剛：骷髏島》、《木乃伊》等影片。其中《長城》日前已發佈定檔預告，將於12月上映。該片被傳投資超過1.5億美元，這意味着該片至少要在全球範圍內達到《魔獸》現在的成績，才能實現回本，而這一數字，對於缺乏暴雪遊戲十幾年積累的《長城》來説，難度頗大。

萬達電影版圖還將繼續擴張

萬達對電影領域的擴張一直孜孜以求。儘管此次中止了將傳奇影業等影視資產裝入A股上市公司，但記者認為，萬達在電影領域的收購、重組、上市等資本運作仍將繼續，其電影版圖還將持續擴張。

就在不到一週之前，萬達院線宣佈了以2.8億美元的價格全資收購電影媒體時光網。後者因提供電影專業報道及衍生品服務而成名。按照雙方統一説法，萬達院線與時光網將研究如何打通雙方用户和會員體系，並以此為基礎探索全新的互聯網電影發行模式，進而完成萬達院線由線下到線上的O2O佈局。

在這之前，萬達還對歐洲第一大院線Odeon&UCI展開併購，加上萬達已經用擁有的美國第二大院線AMC，以及正在尋求目標方同意的Carmike院線，萬達已經成為了全球範圍內的重量級院線運營商。

不僅如此，根據路透社、《華爾街日報》等媒體報道，萬達還在積極參與派拉蒙影業的股份爭奪戰中，希望通過資本運作儘快在電影產業鏈的上游成為重量級玩家。

畢竟，王健林早已明示了萬達在文化影視領域的目標：到2020年，包括影視、體育、旅遊、兒童旅遊四大板塊的文化集團要成為收入排名全球前五的企業。具體到電影領域，要掌握全球20%的電影票房——僅以2015年380億美元的全球票房估算，這意味着萬達在電影領域要掌握100億美元左右的票房。

可以預期的是，本次的中止只是暫時，我們在未來還將繼續看到王健林的大手筆運作。正如萬達院線公告最後意味深長的一句“不排除未來合適時機，基於股東利益最大化的原則，重新探討與標的公司間的整合”。

藝恩網根據三聲、和訊網相關報道整理發佈

編輯：nancy