影視行業併購重組趨冷,新三板影視公司主動尋求IPO

在影視行業併購重組趨冷，自主IPO會是影視產業資本運作的下一個大趨勢嗎？去年是新三板併購開始井噴的一年，其中不乏影視類掛牌公司的身影。2016年共發生5起上市公司併購影視類掛牌公司的案例，涉及金額達到54.57億元，其中2起被終止，3起正在實施中。

　　在影視行業併購重組趨冷，自主IPO會是影視產業資本運作的下一個大趨勢嗎？

　　去年是新三板併購開始井噴的一年，其中不乏影視類掛牌公司的身影。2016年共發生5起上市公司併購影視類掛牌公司的案例，涉及金額達到54.57億元，其中2起被終止，3起正在實施中。

　　共達電聲和樂華文化就因證監會“攔截”結合了兩次，第一次共達電聲擬以23.2億元收購樂華文化全部股權，證監會針對標的公司高估值發出詢問，收購最終被放棄；第二次共達電聲擬作價18.87億元收購樂華文化，目前本次交易股東大會已經透過。

　　影視類公司業績容易出現不穩定的情況，這成為IPO過會的一大障礙。為了曲線登陸A股市場，新三板影視類公司大多選擇被上市公司收購，自主尋求IPO較為少見，開心麻花和和力辰光是目前僅有的兩家公司。

　　和力辰光早在2015年12月就向北京證監局報送了首次公開發行股票並上市輔導備案材料，2016年7月宣佈公司IPO申請被證監會受理，此時距離和力辰光掛牌新三板不到三個月。

　　隨著A股併購借殼活動監管加強，IPO節奏持續加快，在A股與新三板兩個市場巨大的估值鴻溝下，併購熄火、自主IPO抬頭的趨勢悄然興起。

　　影視文化產業崛起

　　每個產業的崛起都有一個“導火索”，華誼兄弟上市就是點燃影視產業崛起最開始的那把火。

2009年，華誼兄弟作為“影視第一股”登陸創業板，上市不久市值即接近50億元，當時華誼兄弟每年淨利潤還不到7000萬元。對於國內影視產業而言，華誼兄弟的上市無疑是一個巨大的模範帶頭作用，對於投資人而言，華誼兄弟讓他們看到無限的資本潛力。

　　政策加持也是另外一個重要因素。2011年10月，國家提出要推動文化產業成為國民經濟的支柱性產業，隨後的“十二五”規劃和“十三五”規劃對此均有所強調，國家政策的惠及為影視產業帶來了可持續性釋放的市場紅利。

　　影視產業資本運作的崛起，還有賴於新三板的迅速擴容。

資料顯示，截止2013年12月31日，新三板僅有12家媒體行業掛牌公司，2016年底達到367家。同時期新三板公司數量從356家擴容至10163家，媒體行業公司數量增速超過新三板整體，許多打著“下一個華誼兄弟”旗號的影視公司因此擁有了進入資本市場、募資擴大再生產的渠道。

　　開心麻花就是一個透過新三板募資擴大再生產的典型案例。開心麻花在2015年年底掛牌，掛牌之初就確立了透過新三板引入投資者實現低成本融資的目標。公司掛牌不到兩個月進行了兩次增發，合計募集資金3.05億元，2016年開心麻花推出第二部電影《驢得水》，實現票房口碑雙豐收。

　　得益於以上三個核心因素，影視文化產業的大環境持續向好。2014年，全國電影總票房實現296.39億元，同比增長36.15%；2015年為440.69億元，同比增長48.7％。

　　資本開始大量湧入中國電影市場，影視行業併購重組一片繁榮。資料顯示，2014—2015年，影視行業併購重組分別發生67起和90起，併購金額分別達到119.42億元和722.39億元。

　　除了影視併購重組的紅火，“明星證券化”現象也在很大程度上反映市場正處於高速發展時期。“明星證券化”指的是隨著IP和粉絲經濟的興起，自帶IP屬性的明星成為被爭奪的物件，為了實現與明星本人的深度捆綁，有實力的影視公司會以高溢價收購明星的殼公司，其實也就是收購明星本人。

　　明星證券化運作的最早與最成熟的是華誼兄弟。2013年9月，華誼兄弟宣佈以2.52億元收購張國立名下的浙江常升影視製作有限公司，溢價36倍；2015年10月，華誼兄弟以7.56億元收購李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫6位明星持有的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司70%的股權；同年11月又宣佈收購以馮小剛為主要股東的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%的股權，交易對價10.5億元。

　　在明星證券化現象之前，影視公司為了與明星實現捆綁，通常會讓明星入股公司。和力辰光與著名作家郭敬明就淵源不淺，此前公司曾投資拍攝《小時代》系列電影，雖評價不佳卻賺的盆滿缽滿，郭敬明也因此獲得和力辰光5%的股份，在公司完成掛牌前最後一次增發後，小四的持股比例降至4.05%，是公司第七大股東。

　　全行業遭遇滑鐵盧

　　這個“行業齊頭並進”的故事在2016年發生了變化。

　　去年，中國電影票房累計實現457.12億元，同比增長3.73%，該增速與2015年接近49%的增速相比，幾乎可以忽略不計。中國電影出現增速下滑跡象，一時間，資本慌了，媒體急了，人們開始討論中國電影是否正在迎來寒冬。

　　同年5月，有訊息傳出證監會限制上市公司跨界定增，涉及網際網路金融、遊戲、影視和虛擬現實（VR）四個行業，雖然證監會隨後出面澄清，但好幾起影視行業併購案還是被無情叫停。監管層的導向很明確，收緊對影視行業的監管，幫助一級市場擠出泡沫。

　　三七互娛放棄12億元收購中匯影視100%股權背後就有證監會的影子，該項收購還一度被譽為IP快速變現的經典案例。

　　中匯影視成立於2012年9月，主營影視劇投資、製作和發行；2014年年底，前盛大文學CEO侯小強參與組建現在的中匯影視，公司轉型全面擁抱IP，公司現擁有的優質IP包括《回到明朝當王爺》、《鶴唳華亭》、《他知道風從哪個方向來》、《嫌疑人X的獻身》等，其中《嫌疑人X的獻身》已經被開發成電影，由蘇有朋執導。

　　在IP大浪潮之下，中匯影視12億元賣身並不值得驚訝，可是證監會卻不這麼認為。

　　重組預案發布之後，證監會發出問詢函，其中就要求三七互娛說明部分募資投於中匯影視IP資源庫擴建及影視劇製作專案的合理性。之後，三七互娛表示因資本市場環境波動決定放棄收購中匯影視。不過可能是出於對IP的執著，三七互娛在12月份還是宣佈透過債轉股方式入股中匯影視，以3億元債權取得中匯影視23.08%的股份。

　　中匯影視不是第一家因監管收緊而收購失敗的影視公司，此前萬達院線宣佈終止372億元收購萬達影視100%股權，樂視影業注入樂視網也遭逢變故，華東重機併購影視標的被叫停，資本市場的環境波動成為這些併購失敗的共同理由。

2014年-2015年興起的“明星證券化”現象，被攔在A股門外的情況更多。去年暴風集團欲以10.8億元收購吳奇隆、劉詩詩夫婦名下稻草熊影業60%的股權，證監會認為標的公司盈利能力具有較大不確定性，不予透過；後唐德影視也主動終止收購范冰冰名下愛美神51%的股份。

　　除了監管收緊，前期多家併購重組標的難以完成業績承諾也對投資人的投資信心產生不利影響。

　　影視類公司大多屬於“輕資產”產業，併購重組時的估價大多依據業績預測和業績承諾，而能否實現業績承諾、如何實現業績承諾則完全取決於標的公司。回顧前期併購案例，業績承諾的完成情況不容樂觀，有媒體統計，2015年影視併購業績承諾足額完成率只有71%。

2014年6月，浙江廣廈透過資產置換的方式控股福添影視，當時福添影視作出2014年、2015年、2016年將實現淨利潤不低於5221.77萬元、6272.96萬元、7815.31萬元的業績承諾。不過福添影視在2014年和2015年僅分別實現盈利3290萬元、760.44萬元，與承諾業績相比大幅縮水。

　　鹿港文化100%收購天意影視一案也因對方未達成業績承諾最終流產。鹿港文化在2015年收購天意影視51%股權，後者隨即承諾2015年-2017年將實現淨利潤分別不低於2500萬元、5500萬元、8500萬元。可是天意影視2016年上半年盈利不足500萬元，未達到全年承諾數額的10%，鹿港文化因此決定終止收購天意影視剩餘49%股權。

　　傳媒難返高估值時代

　　行業增速下滑、監管加強和投資人信心缺失都導致傳媒板塊上漲邏輯受到限制，板塊整體估值呈現消極狀態，首創證券分析師李甜露認為傳媒難返高估值時代。

2016年，傳媒板塊整體下跌32.39%，二級市場股價集體下滑，華誼兄弟、光線傳媒等龍頭股更是成為股價下滑的重災區。華誼兄弟股價全年下跌46.8%，光線傳媒下跌35.32%，而這兩個龍頭股在2015年的漲幅分別為57.77%和66.97%。除了華誼和光線等龍頭股之外，傳媒板塊其他個股也有不同程度的下跌，全年跌幅超過50%的公司有新文化、萬達院線、奧飛娛樂……

　　大環境已經不能支撐影視文化類公司的高估值, 二級市場理性迴歸到看業績的階段，而對新三板影視類公司而言，退潮的體驗更加直接。在行業遭遇滑鐵盧的過程中，許多小型影視公司本身不具備多大的核心競爭力，現在更是不受投資人待見，但一些有能力、有野心的影視公司自然不甘心蟄伏，自主 IPO可能會是下一個大趨勢。

　　掛牌公司熱衷於轉板很大原因在於A股市場與新三板市場之間的巨大估值鴻溝。

　　目前新三板擁有118家影視類公司，其中16家做市轉讓公司的平均市盈率是32.42倍，A股影視類公司平均市盈率則是是50.31倍。兩個市場的融資能力也相差甚遠，僅就2016年而言，新三板影視類公司募集資金36.27億元，A股影視類公司累計融資額達到291.33億元， 50家新三板公司融資金額相加才等於一家主機板影視公司的規模。

　　和力辰光和開心麻花是目前新三板唯二兩家已透露轉板IPO意願的影視類掛牌公司，目前開心麻花市值51.8億元，在新三板累計募集資金3.05億元，雖然市值和融資能力都比不上主機板，但在新三板的影視公司中也屬前列了；而和力辰光掛牌後沒有過交易，也沒有融資記錄，無法進行比較。

　　和力辰光IPO申請已被證監會受理，公司在2015年實現營收2.56億元，盈利9381萬元；2016年上半年收入7553.13萬元，淨利潤339.3萬元，符合創業板的上市要求。去年和力辰光再次與郭敬明捆綁合拍《爵跡》，可惜《爵跡》沒能延續《小時代》的人氣，票房口碑均不理想，和力辰光2016年的業績表現恐怕會受到一定影響。

　　開心麻花是新三板上的明星公司，公司透露擬聘請中信建投證券作為IPO輔導券商進行上市事項輔導工作。開心麻花2015年實現營收3.83億元，盈利1.32億元；2016年上半年收入1.18億元，淨利潤3448.76萬元，公司業績同樣符合創業板的上市條件。

　　那麼兩家影視類掛牌公司到底是否具備衝刺創業板的能力呢？據統計，主機板19家影視類公司在2015年合計實現收入355.79億元，盈利59.97億元，平均單家公司營收18.73億元，盈利3.16億元。19家主機板影視類公司中，萬達院線實現收入80億元，盈利11.86億元，業績最好；東方網路營收4.04億元，最低；中視傳媒淨利潤2638萬元，排末位。

　　由此看來，開心麻花的業績足以支撐其衝擊創業板，和力辰光亦符合轉板要求，但其業績表現在主機板影視公司中並不打眼。

編輯：yvette