大地傳媒6.25億元“聯姻”笛女影視

大地傳媒在停牌了5個多月後宣佈復牌，首度公佈了重大重組方案，擬定向增發4.375億元股份和現金支付1.875億元收購笛女影視100％的股權，總交易定價為6.25億元。

　　大地傳媒在停牌了5個多月後宣佈復牌，首度公佈了重大重組方案，擬定向增發4.375億元股份和現金支付1.875億元收購笛女影視100%的股權，總交易定價為6.25億元。此次併購是全國首家圖書出版企業收購影視行業公司，為國內傳統出版傳媒企業的轉型提供了一條可借鑑的經驗。

　　又見笛女影視

早在2014年3月，湘鄂情（ST雲網）因國家治理三公消費導致業績不佳，尋求企業轉型，就曾一度擬收購笛女影視51%的股權。然而，2014年10月該重組方案卻以失敗告終，湘鄂情更是於2015年4月將笛女影視訴至北京海淀區人民法院，要求笛女影視償還1600萬元定金及利息。重組預案顯示：笛女影視在收到1600萬定金時已計入其他應付款，若笛女影視敗訴，則只需多支付101.52萬元利息以及訴訟相關費用，若笛女影視勝訴，則最多可產生1600萬元營業外收入；且傅曉陽已承諾“若笛女影視因中科雲網關於1600萬定金事項的訴訟實現支出的金額超過1600萬元的部分，全部由本人以現金方式補償給笛女影視。”重組預案中已說明本次訴訟只是債權債務關係，對笛女影視現在股權不存在任何影響；本次訴訟對本次資產重組不構成實質性影響。

　　為什麼笛女影視能受到多家上市公司的青睞呢？據瞭解，笛女影視是一家擅長拍攝年代和革命題材電視劇的影視製作公司，前期製作完成的多部電視劇全部在各大電視臺播出，是業界少有的“零庫存”影視製作公司。優秀的影視製作能力和企業盈利能力成為了上市公司理想的併購標的。

　　一部電視劇的製作從編寫劇本開始，到電視臺播出是一個相對較長製作週期，從製作到銷售回款的時間跨度較大，專案資金佔款很多。笛女影視由於是民營起家，資金實力並不雄厚，多數是靠銀行借款維持影視製作，必然造成財務費用的高企，從而影響其毛利率水平。據笛女影視董事長傅曉陽介紹，之所以不願意將笛女影視的股份賣給湘鄂情也正是因為湘鄂情本身經營遇到嚴重困境，無法帶來足夠的現金支援電視劇的投入。正如傅曉陽擔心的，2015年4月6日晚，“ST湘鄂債”正式成為公募債券本金違約的第一單。

　　與湘鄂情情況不同的是，大地傳媒作為全國大型出版單位、區域性圖書出版龍頭企業，於2011年12月12日在深交所[微博]借殼上市，公司的控股股東為中原出版傳媒集團，屬於河南省龍頭文化企業。上市以來，公司的營業收入一直保持增長，2013年公司業務擴充套件效果明顯，營業收入同比增長20.64%，淨利潤同比增長41.29%；2014年公司業績增長放緩，營業收入同比增長9.91%，淨利潤同比上升2.97%，其中，扣除非經常性損益的淨利潤4.69億元，同比大幅增長79.63%.在圖書出版行業受到電子出版業的衝擊下，大地傳媒堅守的傳統出版業逆勢反升。截至2015年3月末公司有28.70億的貨幣資金，資產結構健康，經營業績增長穩健。大地傳媒的資金優勢可以支援笛女影視的影視製作投入。

　　再者，大地傳媒與笛女影視同屬大文化行業，兩者在眾多方面可優勢互補、資源共享，本次併購可實現效益共贏的強強聯合。上市公司作為出版發行單位，目前有較多的存量文學作品可以進行影視加工製作，透過本次收購，可獲得笛女影視的優秀團隊，可把目前上市公司現有的版權資源進行整合盤活，同時，藉助上市公司的資金和平臺優勢，可促進笛女影視更快更好地發展，從而做大做強影視產業。正因如此，大地傳媒恰恰是笛女的“如意郎君”。

　　乘政策春風，向全媒體轉型

當前新媒體的介入和發展正深刻改變著傳統傳媒行業的格局，國內外市場經驗均顯示，傳統傳媒向新媒體轉型已成為行業發展的必然趨勢。近期，國家新聞出版廣電總局、財政部印發的《關於推動傳統出版和新興出版融合發展的指導意見》明確的表示，政府鼓勵新舊出版業態深度融合的態度，提出了建設新型出版機構的目標，並明確了財政支援力度。對傳統出版企業來說，目前正處於新舊出版業務融合發展的最佳時機。

　　我們認為，新舊媒體的融合將成為2015年我國傳媒產業發展的主流趨勢。出版傳媒產業的龍頭企業作為傳媒集團的代表，將會積極發展新媒體業務，透過投資併購壯大自身新媒體實力，擴大全國範圍內的影響力。而這個過程中，政府對國資背景文化傳媒集團的支援力度將進一步加大，建設大傳媒集團這個目標將加速國資傳媒集團未來幾年在全媒體領域的擴張。大地傳媒順利完成本次收購之後，將實現從傳統圖書出版企業向大傳媒集團的華麗變身。

　　在此背景下，大地傳媒向新媒體、影視等新興文化產業佈局符合公司價值最大化和股東利益最大化。上市公司一方面可以透過收購笛女影視強化自己的品牌塑造戰略，提升大地傳媒品牌價值，增強上市公司原有傳媒出版發行業務的盈利能力，另一方面可直接將笛女影視的盈利納入合併報表，進一步提升上市公司的業務規模，構建新的盈利增長點，為股東創造多元化的利潤回報，全面提升上市公司價值。

　　資源共享，效益共贏

大地傳媒透過收購笛女影視可以介入影視行業，利用現有版權資源，延長公司的價值鏈，符合轉型升級的戰略佈局。作為一家國內大中型的圖書出版企業，大地傳媒擁有大量文學作品的版權資源和文化領域的人才儲備，與眾多優秀的作者長期保持著良好的合作關係，不少影視公司都會找到大地傳媒要求推薦優秀的作者執筆影視劇本。笛女影視則具有良好的電視劇製作和發行能力，並有一批已多年合作的優秀策劃、製作、發行團隊，並且與很多電視臺有緊密的合作關係，具有良好的發行渠道。笛女影視董事長傅曉陽更是國家一級編劇，中宣部“四個一批”人才，享受國務院政府津貼，在其從事影視工作二十年來，培養了一批優秀的製作和宣發人員。

　　透過本次併購及後續整合，可將兩者的優勢結合，大地傳媒可以利用現有的優質的文學作品資源，為笛女影視提供合適的改編制作成電視劇；同時笛女影視也可以用其優質劇本改編成為文學作品出版，提高電視劇的投資回報，並增厚上市公司的出版收益。

　　搭建影視IP孵化交易平臺

暢銷小說改編的影視作品一直深受的國內外觀眾的喜愛。英國女作家羅琳寫的《哈利波特》改編的電影風靡全球；香港作家金庸先生寫的小說也被多次改編成為電視劇在國內熱播。可以說，電視劇一直都離不開優秀的小說作為劇本素材。

　　劇本是“一劇之本”，是電視劇整體產業鏈的源頭，在發行渠道日益豐富、電視劇產業鏈越來越傾向於“內容為王”的產業背景下，劇本越來越成為決定電視劇成敗的關鍵，相應的，是否具備優質劇本的持續供應能力亦成為決定電視劇製作機構競爭力的關鍵。上市公司作為全國大型出版單位，擁有大量的文學作品存量資源，上述存量資源有待進行影視加工，延長產業鏈，提升作品綜合價值。標的公司大股東傅曉陽系國家一級編劇，有多年的創作經驗和電視劇製作發行經驗。基於劇本的重要性，而大地傳媒有大量的優秀文學作品可以進行加工，標的公司在劇本加工方面是強項，因此，為提高本次重組的整合績效，提高上市公司和標的公司的整體收益，本次擬使用募集資金2億元建設影視IP孵化交易平臺。

　　根據中國產業資訊網釋出的《2013-2018年中國電視劇行業市場調研及投資機會報告》指出，近年來，我國電視劇產量每年維持在400至500部的水平，集數在15000集左右，且呈總體上升的趨勢。在“一劇兩星”的政策影響下，因單劇的同時播映頻道數量減少，將導致電視劇的採購和製作數量增加，預計未來電視劇的年產量將會有較明顯的增加。

　　大地傳媒擬在未來2至3年裡透過搭建影視IP（IntellectualProperty，智慧財產權）孵化交易平臺，打造出100-200個優秀IP。該平臺可以透過構建成熟的專案評估體系，彙集國內外各類IP資源（包括：圖書、網路文學、影視原創劇本、動漫、遊戲等IP），對其中優秀IP可以分步驟分階段的進行電視劇、電影、網路劇等不同內容形態的投資與開發，投資與開發模式可以是獨立投資、聯合投資、IP資源投資入股、出售、對外授權等多種形式。此外，大地傳媒還計劃透過形象授權、與電商平臺合作等多種方式擴大影視版權價值，實現多渠道盈利模式。在影視IP孵化交易平臺中增加劇本交易平臺，以此來吸引優秀編輯投稿，促進劇本市場的活躍發展。

　　影視IP孵化交易平臺的IP以“採購為主，自創為輔”。透過採購優秀IP或IP的影視改編權，然後聘請優秀的編劇進行再加工。目前IP的影視改編權價格與IP自身市場影響力有關，編劇改編費用與聘請的編劇級別和市場影響力有關，因不同的IP和編劇差異較大，上述兩項費用的市場價格差異較大。大地傳媒將影視IP孵化交易平臺定位於中高階市場，以滿足國內外觀眾日益挑剔的觀影需求。公司預計單個IP的採購及加工成本平均超過200萬元，預計製作100部劇本的投資總額將超過2億元。相信屆時，影視IP孵化交易平臺將會源源不斷地為大地傳媒輸送優質的影視改編素材。

　　高額業績承諾 彰顯管理層信心

作為國內首家圖書出版企業收購影視公司，本次的併購吸引了傳媒界、資本界的眼球，大地傳媒本身的盈利能力一直以來都是平穩較快增長，本次併購的重點自然在於重組後笛女影視能給上市公司帶來多少的盈利貢獻？據瞭解，笛女影視2015年的收入將主要來源於2014年和2015年初拍攝的電視劇，2014年已開機拍攝5部，2015年初已開機拍攝的有1部。預計年底前可以在各大電視臺上映，本年盈利情況基本已經可以確定。

　　在本次重組方案中笛女影視董事長傅曉陽也向大地傳媒承諾，笛女影視於2015、2016、2017三個會計年度經審計的淨利潤分別不低於4900萬元、6125萬元、7800萬元。如果笛女影視在利潤補償期間內任一會計年度的當期期末實際淨利潤累計數未能達到當年期末承諾淨利潤累計數，則笛女影視實際控制人傅曉陽應當透過現金、股份補償。高額的業績承諾和補償條款充分體現了笛女影視良好的業績預期以及管理層對被收購公司未來發展的信心。

編輯：yvonne