高估值注入華智控股 杭報集團對賭借殼

　　華智控股從2013年9月27日起停牌。5月18日晚間，華智控股公告重組預案：擬將主要資產和負債出售給控股股東華立集團，並向杭報集團下屬的杭州日報報業集團有限公司和都市快報社發行股份，購買其下屬傳媒經營類資產，資產估值約為22.03億元。

　　而早在今年年初，記者就獲悉杭報集團欲借殼華智控股上市。杭報集團內部人士告訴記者，杭報集團借殼上市獲得了杭州市政府的支援。但上述人士透露，受報業大環境衝擊，杭報集團2013年經營情況並不理想，業績下滑明顯。透過借殼上市能夠實現“造血”，但未來杭報集團從傳統媒體向新媒體轉型及盈利能力將面臨嚴峻考驗。

　　“十九樓”放棄獨立上市

　　一位傳媒觀察人士告訴記者，其實早在2011年杭報集團內部就傳出籌劃上市的資訊，“背景其實就是學浙報傳媒”。

　　2011年9月浙報傳媒借殼*ST白貓上市，首次實現報業集團經營性資產整體上市，成為報業集團改革典範。這次借殼浙江日報集團將旗下報刊傳媒經營資產和相關的新媒體業務資產浙江日報新聞發展有限公司等一共15家公司，全部裝入上市公司。

　　而從此次杭報集團重組方案來看，與當年浙報傳媒借殼方案有頗多相似之處。

　　根據預案，華智控股此次重組方案由出售資產與發行股份購買資產兩部分組成。華智控股擬將主要資產和負債出售予原大股東華立集團，出售價格為3.69億元。同時，公司擬以4.23元/股的價格，向杭報集團所屬杭州日報報業集團有限公司和都市快報社發行5.23億股，購買杭報集團的傳媒經營類資產，具體包括：杭報集團有限公司持有的都市快報控股100%股權、杭州日報傳媒100%股權以及都市快報社持有的都市週報傳媒80%股權、十九樓網路股份有限公司（以下簡稱“十九樓”）38.83%股權等11家公司股權。

　　截至去年年底，杭報集團賬面淨資產合計金額 7.42億元，預估價值為22.03億元，增值約1.97倍。

　　目前傳統報業頹勢已現。浙報傳媒在年報中稱，“2013年成為國內傳媒集團發展分化的分水嶺，報業廣告出現了10%~15%的下滑”。

　　上述傳媒觀察人士認為，杭報集團上市後或將繼續參考浙報傳媒的發展路徑，走傳統媒體“財團化”之路，藉助資本力量外延併購，進入新媒體、遊戲、影視等大文化領域。比如，浙報傳媒就在借殼上市後，透過收購邊鋒和浩方進入遊戲實現業績快速增長。浙報傳媒2013年年報顯示，得益於遊戲平臺運營商邊鋒集團於2013 年5月份的並表，公司全年實現高增長，淨利潤4.12億元，同比增長86.07%，其中，2013年5~12月，杭州邊鋒、上海浩方貢獻淨利潤1.91億元，佔公司淨利潤總額的46.45%。

　　新媒體盈利前景不明

　　此次擬購買資產主要包括傳統媒體經營廣告、發行、印刷業務及新媒體業務，其中十九樓、快房網、杭州網、蕭山網等已成為具有一定影響力的新媒體網路叢集。

　　前述杭報集團知情人士向記者透露，除十九樓外，杭報集團上述網站盈利情況並不理想。以杭州網為例，近三年營業利潤一直徘徊在盈虧線附近。2011年營業利潤為虧損260萬元，2013年虧損35萬元。

　　杭報集團相關人士告訴記者，十九樓曾計劃單獨上市。十九樓主力運營的十九樓空間是中國最大的生活消費社群網站之一，已在30多個城市建立當地十九樓，和天涯、貓撲並稱“中國三大論壇”。

　　對於注入十九樓的原因，上述傳媒觀察人士認為，與擬注入傳統報業資產盈利能力下降有關，“打包注入十九樓，更具新媒體概念，是杭報集團實現新媒體戰略的重要組成部分”。

　　值得注意的是，杭報集團近三年利潤波動明顯。2011年，杭報集團營業利潤為1.4億元，2012年卻虧損121.82萬元，2013年扭虧為盈，營業利潤為8487萬元，但與2011年相比下降39.49%。

　　券商分析人士認為，受新媒體衝擊，主打廣告與發行業務的傳統媒體首當其衝，杭報集團業績已出現較明顯的波動性，而新媒體轉型仍未有明確方向，未來能否兌現業績仍有較大的不確定性。

　　杭報集團特別提醒投資者關注新興媒體對傳統報業衝擊的風險，如果傳統媒體持續受到衝擊且新媒體貢獻的利潤不能立即釋放，則擬購買資產未來的盈利可能因受到新媒體衝擊的影響而大幅度下滑。

　　就此，重組預案安排了業績承諾對賭協議。華智控股此次擬購買資產為杭報集團的傳媒經營類資產2013年淨利潤約為1.62億元。據華智控股與杭報集團有限公司及都市快報社簽署的《利潤補償協議》，上述資產2014至2016年淨利潤將分別為1.75億、1.95億、2.15億元。如果擬購買資產每年度實現的年度實際利潤，低於其當年度年度承諾利潤的，杭報集團有限公司和都市快報社須向上市公司補償利潤。