華策影視自查董秘辭職 13家涉內幕交易

華策影視日K線圖

因相關方涉嫌內幕交易被證監會立案調查的華策影視，“故事”又有新進展。

11月12日晚間，華策影視副總經理、董事會秘書劉洋辭職，並向媒體表示，這宗併購案出現涉嫌內幕交易的問題，董秘負有一定的責任，稱辭職是為大局著想，為公司加快併購程序的措施之一。自己在華策影視的去留問題也不清楚。

根據華策影視收購報告書披露的資訊，停牌前夕除劉洋、程安兩名高管因股權激勵行權而買入外，公司下屬子公司海寧華凡董事張彤也曾在5月27日買入26.02萬股。華策影視因收購事宜在5月28日停牌。

據11月12日晚間公告顯示，劉洋持有華策影視股份183600股，該股份正好與華策影視半年報中劉洋已行權股票期權數量相符，按照此前股票期權激勵計劃，劉洋是以每股8.17元價格買入。按11月8日收盤價30.01元計算，劉洋將獲利400.98萬元。

而華策影視公司董事、副總經理金騫則對媒體表示，公司目前自查的結果確認是公司控股子公司海寧華凡董事張彤及其配偶吳翊鳳在公司停牌前買入公司股票，並準備將自查報告並提交證監會，公司會採取加快併購程序的相關措施。

11月13日，記者以投資者身份諮詢華策影視證券部工作人員上述相關事宜，該工作人員表示，涉及內幕交易的只是子公司高管，只要不涉及併購主體方(華策影視、克頓傳媒相關高管等)，重組方案應該沒有太大問題。而對於劉洋上述言論，該工作人員只表示已關注相關報道。

記者梳理今年初至今證監會網站披露的37份行政處罰書發現，其中牽涉28家上市公司，因內幕交易行為遭證監會處罰的公司有13家，佔受處罰上市公司的46%。從其中案例分析，牽涉內幕交易關係網包羅種種，如親屬、朋友等，而知情洩密主體則包括上市公司高管、重組標的公司高管、機構等。而主要集中發生於三個敏感時段，即財務報告、重組預案及“高送轉”釋出之前。

華策影視董秘擔責辭職

7月30日華策影視首度釋出公告，稱擬以“現金+定增”方式，收購克頓傳媒100%股權，交易價格為16.52億元，並進行5.5億元的配套融資。此後，華策影視於10月22日調整方案，將配套融資金額縮小至2.9億元。

業界對於此次收購都表示看好，在7月30日華策影視復牌後的5個工作日內，有12家機構發研報認為華策影視與克頓傳媒聯手是強強聯合，能夠進一步提升華策影視在國內影視劇市場的佔有率。因收購克頓傳媒的訊息受到市場熱捧，華策影視的市值由重組停牌前一天的142億元一路飆漲，在9月30日最高達243億元。

11月4日，證監會無條件透過華策影視重組案。

但僅僅相隔了4天，11月8日華策影視意外公告稱，相關方涉嫌內幕交易遭立案。根據“立案即暫停”的要求，監管層對股票異常交易資訊進行核查後，如認為涉嫌內幕交易決定立案稽查的，上市公司應暫停重組程序。

至於哪些相關方涉嫌內幕交易，華策影視公告並沒有表明。

11月12日，華策影視公司董事、副總經理金騫在接受中國證券報採訪時表示，公司目前自查的結果確認是公司控股子公司海寧華凡董事張彤及其配偶吳翊鳳在公司停牌前買入公司股票，並準備將自查報告並提交證監會，公司會採取加快併購程序的相關措施。

而在11月12日晚間，華策影視公告稱華策影視副總經理、董事會秘書劉洋辭職。同日，劉洋也向中國證券報記者表示，這宗併購案出現涉嫌內幕交易的問題，董秘負有一定的責任，稱辭職是為大局著想，為公司加快併購程序的措施之一。自己在華策影視的去留問題也不清楚。

有投資者質疑，華策影視或將以劉洋的辭職來掩蓋背後更多的內幕交易。大局所指是什麼？

有分析認為，此前，證監會提出的華策影視相關方涉嫌內幕並不止於此張彤。據資料顯示，東方花旗是此次重組的財務顧問，但東方花旗的控股股東東方證券，其自營部門在停牌前夕大量買入華策影視股票。根據收購報告書，東方證券自營部門曾在2013年5月16日及5月20日兩次買入華策影視股票，其中5月16日買入160萬股，5月20日買入19.99萬股，總共買入179.99萬股，均價為19.51元；東方證券為此投入的資金為3511.6萬元。

近半被罰上市公司涉內幕交易

而看好華策影視重組方案進入的投資者，無論是人數還是資金，近幾個月都在激增。

2013年三季報顯示，華策影視公司股東總戶數為1.27萬戶，較上期增長了17.02%，而這部分股東均是在7月30日華策影視復牌之後才買入的。自9月16日開始融資融券起，華策影視融資買入額達到41.27億元，其中在11月4日華策影視宣佈重組方案證監會無條件通過後，僅4天又有3371.38萬元融資買入資金進入。

而對於這突如其來的叫停，有投資者擔心華策影視股價會跌入谷底而造成損失，在投資者互動平臺、各大股吧等，投資者的質疑與不滿充斥著頁面。

記者梳理監會網站披露今年初至今的37份行政處罰書發現，其中牽涉28家上市公司，因內幕交易行為遭證監會處罰的公司有13家，佔受處罰上市公司的46%，如萊茵置業(3.28, -0.01, -0.30%)、九鼎新材(8.10, -0.40, -4.71%)、萬順股份(12.800, -0.24, -1.84%)、ST北人、宏達股份(4.34,-0.13, -2.91%)、雲內動力(4.35, -0.09, -2.03%)、銀泰盛達、舒泰神(23.790, -0.69, -2.82%)等。

從其中案例分析，牽涉內幕交易關係網包羅種種，包括上市公司及標的公司高管及企業內部人員，也涵蓋了中介機構、基金及券商人士、監管人員、銀行職員、會計師、律師等諸多角色，也有內幕訊息的流通環節，也將朋友、同學、親屬、師生等社交圈子納入其中。

在領先科技(32.92, -2.08, -5.94%)重組期間，新能國際實際控制人、中油金鴻董事長陳某和委託姚某與領先集團接洽重組事宜，而在此洽談期間，姚某將此重組內幕訊息透露給其大學校友朱建峰，利用此內幕訊息，朱建峰非法獲得73萬元，於9月被證監會罰沒150萬元。

而證監會披露的雲內動力內幕交易，則是“夫妻檔”。雲南內燃機廠國有股權有重大變動，雲內動力的實際控制人將發生變更，昆明國資委副主任作為知情人將訊息透露給其妻子譚淑智，在相關會議的第二個交易日，譚便買入了股票，構成內幕交易。

上市公司作為併購方，需要支付相應併購資金，這其中也會進入銀行渠道，從事併購資產業務往來的銀行職員也將會提前知悉內幕資訊。如10月10日，證監會公佈的萬順股份重組背後的內幕交易，就是當時萬順股份因重組需在銀行開立賬戶，銀行行長在運作此事時獲得資訊並買入公司股票。有意思的是，與通常的內幕交易短炒牟利不同，本次涉案者直到監管部門調查之日仍未賣出股票，持股兩年半浮盈約三成。

重組成內幕交易“溫床”

之所以重組是內幕交易的“溫床”，熟悉併購市場的知情人士分析指出，這是因為參與者有利可圖，同時重組內幕資訊散佈也非常迅速，層層疊加，相互滲透，每一個環節都會接近併購重組內幕資訊源，有些甚至未被納入監管之列，使得知情者網路關係也變得越來越複雜。

首先是位於內幕訊息頂端的交易雙方成為第一批知情者；隨後在上市公司資產併購重組專案上報環節中，相關地方政府部門、國資委、行業主管部門等人員成為第二批知情者；而在專案審批完成之後方案形成階段，包括證券公司、律師事務所、會計師事務所、銀行等機構也會陸續進入，成為第三批知情者；在最後公告之前，某些上市公司核心人員還會找到“中間人”進行炒作如相關媒體等，進而形成第四批知情者。

另外，上市公司併購重組中容易產生內幕交易的另一個原因則是目前相關的法規法制不完善。

南京理工大學經管學院學者劉國也曾提出，目前相關法規仍然存在一定問題，一方面內幕交易主體認定過於狹窄，參與協商併購方案的各利益方都可以透過合法的途徑獲取內幕資訊；另一方面，以持股百分之五股東認定法定知情人的條例並不全面，這造成持股比例並不靠前的非關聯股東在併購重組的投票中擁有加大否決權，進而可能操作整個方案的程序。除此之外，上市公司的吸收合併立法滯後、內幕交易事前預防放鬆等漏洞，也為內幕交易形成埋下隱患。

不過，近期監管層對併購重組內幕交易的防控工作越來越嚴格，在“過會”之後重組被叫停的案例極少發生，而今年，類似的情況至少已有2個案例，證監會叫停了ST北人。

此前出臺了“立案即暫停”的相關規定，監管層對股票異常交易資訊進行核查後，如認為涉嫌內幕交易決定立案稽查的，上市公司應暫停重組程序。這些程序，包括了公司首次披露重組預案或者草案至召開股東大會期間；股東大會後至申報材料前；證監會受理後等主要階段。此外，因上市公司涉及內幕交易等被立案調查導致重組稽核暫停的案例，在證監會的重組稽核進度中亦一目瞭然。

另外，上交所方面此前也對上市公司重組的資訊披露進行了規範。今年8月初，上交所下發《上市公司重大資產重組資訊披露工作備忘錄——第九號上市公司終止重大資產重組的資訊披露(試行)》，其中對“披露重大資產重組預案後，在股東大會審議方案前終止重組”和“釋出重組預案後，董事會未在規定時間內釋出召開股東大會通知”的兩種情況課以更為嚴格的資訊披露要求，以防範其中可能利用核心資訊出現的內幕交易、市場操縱等情況。

近期又有一些創新性的制度舉措正在不斷出臺。例如，深交所將試行的“黑名單”制度，擬將熱衷追逐市場熱點的公司列入重點監控，這將間接抬高相關方的違法成本，尤其在併購重組分道制稽核的背景下。這意味著，如果上市公司併購重組動機不純，不但可能影響本次重組程序，亦可能影響其未來的資本運作。