法律解析小馬奔騰股權紛爭 金燕或難以“翻盤”

國內知名影視劇公司小馬奔騰爆發了控制權爭奪戰。3日劇情急轉直下，小馬奔騰公司釋出公告，稱公司已在10月31日召開了股東大會和董事會，任命李明的姐姐李莉為董事長，該決議已於當日正式生效

原標題：小馬奔騰“姑嫂宮鬥”的法律分析，金燕或難以“翻盤”

國內知名影視劇公司小馬奔騰爆發了控制權爭奪戰。

10月31日，小馬奔騰董事長、創始人李明的遺孀金燕在新浪微博發表公開宣告，稱小馬奔騰的股東未經授權，在29日傍晚直接從公司帶走了小馬奔騰的公章，同時小馬奔騰及其子公司的全部營業執照的正副本原件均不翼而飛。

3日劇情急轉直下，小馬奔騰公司釋出公告，稱公司已在10月31日召開了股東大會和董事會，任命李明的姐姐李莉為董事長，該決議已於當日正式生效，會議召開及任命流程符合法定程式及公司章程的相關規定。記者注意到，這份宣告加蓋了小馬奔騰公司的公章。

記者綜合各方資訊後，對李明遺孀金燕的處境有些同情，但從現有情況來看，金燕要想“翻盤”奪回控制權，可能難度重重。

今日，記者特邀北京市大都律師事務所律師張君豐，對這場爭奪戰進行了分析。

1、金燕到底有沒有權利繼承公司？

事實：

金燕稱，先夫李明的遺產，包括他持有的公司股份，完全沒有在合法繼承人中進行確權分配。她告訴記者，李明離世之後，歸屬於李明的股權並未真正得到繼承。那些股權現在還在李明名下。

律師說：

雖然新公司法在股份有限公司章節中未規定股權繼承的問題，但在有限責任公司章節已經明確承認繼承人可以繼承全部股東權利，法律“舉輕以明重”，李明遺孀金燕有權繼承李明在小馬奔騰的全部股東權利。

目前，金燕的處境是典型的被繼承人死亡，但遺產尚未分配的情況。

2、金燕既然是小馬奔騰董事長，為什麼會被“罷免”？

事實：

記者在北京市工商局的相關網站查詢發現，金燕雖為小馬奔騰董事長、總經理、法定代表人，但並非公司大股東，公司真正的大股東是一家名叫小馬歡騰的公司（佔股45.33%），而這家公司的股東分別為李明的妹妹李萍（在小馬歡騰持股50%）、李明（在小馬歡騰持股33%）、李明的姐姐李莉（在小馬歡騰持股17%）。

所以，真正從股權上佔優的，其實是李明的姐姐和妹妹。

律師說：

股東會與董事會作為公司最重要的組織機構，全面負責公司的執行，且其最重要的決策原則為“股權多數決原則”。

根據公司法規定，董事由股東會選舉產生組成董事會負責公司的運營，每一位董事的權利是平等的，而董事長雖然在公司地位較高但實際上的權利主要體現在會議召集權以及主持權上，而非獨斷決策權，那麼根據“股權多數決原則”，佔有公司多數股權的股東因為可以選舉產生代表自身利益的董事，能夠在公司控制權中佔據主動。

在小馬奔騰公司控制權大戰中，若該公司的前幾位大股東若非李明，則其遺孀雖然被推選為董事長，但公司的命運仍由幾位大股東決定。

3、李莉、李萍如果是代持，這次股東會決議是否無效？

事實：

金燕告訴記者，李萍李莉的股權都是代持，但目前並未看到相關代持協議。

那麼，所謂“股權代持”是否受法律保護？怎麼證明其存在？如果存在，會對此事有什麼影響？

律師說：

股權代持問題自從公司法司法解釋三出臺後一直是熱點問題，但是應當注意該司法解釋只是明確了股權代持協議的合法地位，明確了依照股權代持協議保護實際投資人的投資權益，但是並未明確實際投資人的合法股東地位。

若小馬奔騰內部存在錯綜複雜的股權代持問題，李明的股權被他人名義持有，但對外效力上仍以股東名冊為準，即使被代持人或者其繼承人有充分證據證明代持協議的存在，但並不能對抗代持人行使股東權利的對外效力。

另外上述股權代持問題的分析只是基於有股權代持協議的存在，若無此協議存在或者只是口頭協議，則被代持人的股東權利的保護則更為困難。由此，股權代持的安排更是增加了小馬奔騰控制權爭奪戰的複雜性。

4、金燕打算向法院起訴，勝算多大？

事實：

金燕告訴記者，股東大會和董事會是非法召開的，違反了公司法和公司章程的相關規定，程式不合法，她將向法院起訴。她表示，31日的股東大會和董事會，自己被邀請列席了，但事先對會議的議程並不知情。

律師說：

股東大會和董事會召開的程式，除公司法明確規定外也具體的體現在公司章程中，如果金燕提出股東大會和董事會召開非法，需要援引公司法及公司章程中有關股東會議及董事會議事規則。

如果金燕認為股東大會和董事會召開非法，根據公司法之規定有權請求法院撤銷違法決議，但需要承擔舉證責任。