捷成股份擬20億收購中視精彩、瑞吉祥100％股權

捷成股份12月18日晚間披露重組預案，交易方案顯示，捷成股份擬以發行股份及支付現金方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100％股權，購買濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德持有的瑞吉祥100％股權。

捷成股份12月18日晚間披露重組預案，交易方案顯示，捷成股份擬以發行股份及支付現金方式購買熊誠、睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、東莞久富持有的中視精彩100%股權，購買濱鴻影視、瀾溢影視、和暄影視和廣發信德持有的瑞吉祥100%股權。本次交易以發行股份方式支付的對價為176784.16萬元。同時，捷成股份擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過58928萬元，配套資金將用於支付本次交易的現金對價、補充營運資金及支付相關稅費。本次交易完成後，捷成股份將持有中視精彩100%股權和瑞吉祥100%股權。

20億收購一口“吃”倆

根據方案，中視精彩100%股權評估值為9.15億元，增值率為634%，交易價格為9.108億元；瑞吉祥100%股權評估值為11.73億元，增值率為754.79%，交易價格為11.7億元。捷成股份擬合計支付現金對價約3.13億元，並以20.38元/股合計發行8674.39萬股用於股份支付。此外，公司擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5.89億元，用於支付本次交易的現金對價、補充營運資金及支付相關稅費。

評估結果顯示，中視精彩100%股權增值率為634%，而瑞吉祥100%股權增值率754.79%。

業績承諾方面，交易對方承諾，中視精彩、瑞吉祥2014年、2015年、2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤合計分別不低於1.56億元、2.09億元、2.72億元、3.54億元。

公告顯示，中視精彩主要從事電視劇的策劃、製作與發行業務。目前其投資、獨立承製或參與制作的電視劇共計15部515集。截至2014年10月末，中視精彩總資產為4.11億元，淨資產為1.25億元；其2012年度、2013年度和2014年1-10月營業收入分別為0.22億元、0.58億元和1.27億元，淨利潤分別為96.31萬元、708.26萬元和3553.17萬元。

瑞吉祥及其子公司金澤影視是一家以內容製作為主，以電視劇投資、製作及發行為核心業務的專業性影視製作公司，主要投資拍攝和發行大製作的歷史題材劇、青春偶像劇，並代理發行海外引進劇目。截至2014年10月末，瑞吉祥總資產為2.28億元，淨資產為1.37億元；其2012年度、2013年度和2014年1-10月分別實現營業收入0、292.95萬元和2.03億元，淨利潤分別為-5.44萬元、11.33萬元和8019.08萬元。

四家創投突擊入股

記者進一步查詢發現，本次捷成股份收購標的之一中視精彩並非首度亮相資本市場。其正是今年11月28日，另一家上市公司中科雲網（原名：湘鄂情）宣佈終止收購的物件。

今年3月，彼時正陷於主業經營困境的湘鄂情宣佈，有意收購中視精彩51%股權，當時的交易對手為方熊誠，持有中視精彩99.98%的股權，為其實際控制人。雙方約定，在中視精彩2014年淨利潤不低於5000萬元（含）的條件下，湘鄂情同意按中視精彩實際淨利潤以不低於10倍市盈率的價格，收購其不低於51%的股權。

時隔半年多之後，11月28日，中科雲網（現名）稱，透過認真分析市場形勢和審慎考慮投資風險，公司認為中視精彩51%股權的時間跨度較長，目標公司未來全部實現目標利潤存在不確定性。為進一步保障目標公司未來長期的平穩健康發展，雙方決定提前終止意向協議。

記者注意到，捷成股份今日重組預案中，中視精彩的股東已經變更為熊誠以及睿啟開元、梅州久豐、中山久豐、以及東莞久富。其中，熊誠以及後四家創投分別持有中視精彩76.92%、23.08%股權。

細看公告得知，原來在中科雲網宣佈終止收購前，即2014年10月27日，上述幾大創投便透過股權轉讓方式從熊誠手中購買了中視精彩部分股權。從當時轉讓價格來看，雙方以中視精彩2014年預估歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後）6600萬元的13.8倍為整體估值，正是此次中視精彩交易作價9.108億元。

捷成股份表示，此次交易有助於公司成為音影片產業全價值鏈的參與和分享者，打造以音影片技術服務和音影片內容服務雙引擎驅動的運營平臺，搶佔發展先機。交易完成後，公司將初步完成面向廣播電視臺和廣電網路客戶，從音影片解決方案“一站式”技術服務的廠商向“技術+影視內容製作及整合”雙輪驅動的全方位服務商轉變，並切入廣電網路及電視臺增值服務運營，完成了從服務提供商到平臺運營商戰略轉型的重要一步。

值得一提的是，這也是捷成股份今年內二度籌劃重大事項。因重組涉及的部分條件尚未成熟，公司前次在停牌籌劃重大資產重組不足一月即告終止，而此次重組也剛過公司前次重組失敗後的“視窗期”。

【公告原文】

捷成股份：廣東志潤律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書

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