百視通吸收合併東方明珠 A股傳媒龍頭誕生

交易完成後，百視通將作為存續方，東方明珠將登出法人資格且全部資產、負債、業務和人員併入百視通，存續公司名稱擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。

百視通和東方明珠今日公佈吸收合併方案，百視通以新增股份換股吸收合併東方明珠，並且非公開發行股份購買4家影業文化類公司股權，同時募集配套資金不超過100億元。交易完成後，百視通將作為存續方，東方明珠將登出法人資格且全部資產、負債、業務和人員併入百視通，存續公司名稱擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。合併後的公司預計2014年和2015年淨利潤將分別達到23.94億元、27.47億元。兩家公司股票自11月24日復牌。

東方明珠將登出

百視通稱，擬新增發行股份換股吸收合併東方明珠，換股物件為登記在冊的東方明珠全體股東。百視通與東方明珠的換股價格分別為32.54元/股、10.69元/股，並賦予東方明珠異議股東現金選擇權。

以上述價格計算，東方明珠與百視通的換股比例為 3.04:1。換股吸收合併完成後，東方明珠將登出法人資格，存續公司名稱擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。

同時，百視通計劃發行股份購買4家公司資產，並向特定物件發行股份募集不超過100億元的配套資金。其中，百視通擬向文廣集團、北京弘毅、文化產業基金等發行股份購買其合計持有的尚世影業100%股權；向文廣集團發行股份購買其持有的五岸傳播100%股權；向文廣集團發行股份購買其持有的文廣互動68.07%股權。此外，還以發行股份及募資的配套資金合計購買東方希傑84.16%股權。

　　據披露，上述交易中，文廣集團為百視通、東方明珠控股股東，與交易對方中的文化產業基金等存在關聯關係。

　　公告顯示，本次交易募集配套資金不超過100億元，以發行價格32.54元/股計算，發行股份數量不超過3.07億股。其中，文廣投資中心和上海國和基金分別擬認購32億元、12億元，中民投資本擬認購5億元。

　　在本次交易事項完成後，文廣集團將持有百視通45.07%比例股份，百視通原控股股東東方傳媒將不再持有股份。同時，文化產業基金等9位股東將持有百視通不足1%股份，配套募資物件和其他中小股東分別持有百視通11.69%、42.43%股份。

衝擊千億市值

　　市場一直預期，百視通和東方明珠完成重組後，有望成為A股傳媒行業首家千億市值公司。

　　據重組公告，截至7月31日，百視通計劃收購的尚世影業、五岸傳播、文廣互動、東方希傑全部股東權益評估值分別為16.8億元、2.45億元、3.99億元、66億元。

　　在停牌時，百視通和東方明珠市值分別為355億元、348億元，以此與上述收購公司權益加總計算，在上述交易完成後，百視通市值達781億元。

　　在評估尚世影業和文廣互動時，對於這兩家公司最近三年評估金額上的差異，百視通予以了說明。

　　尚世影業於2012年12月31日評估值為9.78億元，2014年7月31日評估值為16.8億元。百視通稱，一是本次實收資本和淨資產分別增加4230.77萬元、4.6億元，二是尚世影業盈利能力有所提高，2013年淨利潤8263.25萬元，比此前預測數超出1328萬元。文廣互動原因也類似。

　　盈利能力大增

　　百視通還公佈了交易後的主要資產構成對比情況，其中貨幣資金一項就從20億元上升至59億元。百視通認為，交易後上市公司的資產和盈利都將大規模提高，企業經營風險和流動性風險得到有效控制，資產運營效率有所增強。

　　重組完成後，根據《上市公司備考盈利預測報告》，上市公司2014年和2015年淨利潤將分別達到23.94億元、27.47億元。公開資料顯示，百視通和東方明珠2013年的淨利潤分別為6.77億元、6.84億元。

　　在資產方面，百視通的資產總額將從54.31億元上升至交易後的232.95億元，增長幅度達到328.93%，資產規模將大幅上升。

　　其中，存貨佔總資產的比例有所增加，主要原因是被吸收合併方東方明珠為綜合性的集團公司，其存貨包含了文化地產專案，金額較大；應收賬款佔總資產的比例有一定幅度的下降。同時，固定資產、在建工程、無形資產和可供出售金融資產金額都會大幅增長，佔總資產比例將會明顯上升。

　　百視通表示，隨著上市公司的戰略著眼於打造全產業鏈的新型網際網路媒體集團，對各項業務的整合和資源的調配，百視通將提高管理效率，合理配置資源，實現重組後的協同效應。