起底青雨傳媒：靠《潛伏》一炮而紅 上市一波三折面臨併購危機

青雨傳媒主要從事電視劇投資、製作及發行，代表作有《潛伏》、《借槍》、《不要和陌生人說話》、《大浴女》、《平原烽火》、《大漠槍神》等。

原標題：孫紅雷“潛伏”的青雨傳媒，如何成為“新三板影視第一股”？

2016年5月10日，青雨傳媒公告稱其全資子公司遭湖南衛視起訴；5月23日，青雨傳媒公告稱被樂視網起訴；6月2日，青雨傳媒對湖南衛視提起反訴。

青雨傳媒主要從事電視劇投資、製作及發行，代表作有《潛伏》、《借槍》、《不要和陌生人說話》、《大浴女》、《平原烽火》、《大漠槍神》等。

衛影片道、影片網站是青雨傳媒最重要的客戶，湖南衛視和樂視網是這兩類客戶中的代表。青雨傳媒如何成為“新三板影視第一股”？又怎會同時與芒果臺、樂視網鬧到對簿公堂的地步？

起步、全員持股、完成A輪融資

2007年4月，張靜、張宏震夫婦分別出資165萬元、135萬元成立東陽青雨影視。

2009年，東陽青雨及孫紅雷、姚晨、姜偉等主創人員隨著《潛伏》的熱映一炮而紅。

常言道：“資本是狗，人追狗追不到，狗追人跑不了。”由於《潛伏》的火爆，東陽青雨成為資本追逐的物件並很快成為獵物。

2011年5月13日，30位員工按1元/註冊資本對東陽青雨增資78.386萬，增資後員工持股比例達20.72%。截至2014年12月31日，東陽青雨員工總數為35名，2011年這波股權轉讓實際上是在引入財務投資人之前的“全員股權激勵”。

導演姜偉、演員羅海瓊等30位自然人共計出資78.386萬元。姜偉出資47.8萬元，羅海瓊出資6709元，有17位出資等於或少於1000元。最少的是餘靚和寇克，每人252元。新三板掛牌時，這30名員工的投資漲了將近200倍。

2011年5月19日增資手續全部完成，5月20日東陽青雨以6%股權換取浙江創投、瀋海鷹共計2520萬元投資，估值4.2億元。此輪融資相當於東陽青雨的A輪，參照2010年3010萬元的淨利潤，市盈率達13.95倍。

幾乎一夜之間，姜偉、羅海瓊等人的投資就漲了103倍！

資本是逐利的，此後東陽青雨IPO、被上市公司重組及登陸新三板，在很大程度上都是被外部投資人及持股職工推著走。

一波三折成了“資本市場老司機”

中國影視界，橫店是個神奇的存在。2014年8月，註冊地為浙江東陽、已經或正在操作IPO、借殼、併購的影視傳媒企業達15家。如華誼兄弟、華策影視、唐德影視、千乘影視、花兒影視、新麗傳媒、印記傳媒等。

回過頭來看這15家橫店籍影視企業的資本之路，起步最順利的是東陽青雨，最曲折的也是東陽青雨。

2011年5月實施全員持股並引入財務投資人之後，東陽青雨於11月整體變更為股份有限公司，總股本為4800萬元。

2012年，東陽青雨緊鑼密鼓地向證監會提交了招股說明書。但最終因“不符合上市要求”於2013年被迫撤回申請。

2014年8月，萬好萬家釋出重組預案稱，擬收購東陽青雨、兆訊傳媒和翔通動漫三家文化傳媒公司的100%股權，預估值分別為7.13億元、11.01億元和12.3億元，收購總價達30.44億元。

引人注目的是，重組預案公佈前一個月，孫紅雷斥資355.5萬受讓張靜轉讓的150萬股（單價2.3696元/股），約佔東陽青雨總股本的3%。如果重組成功，孫紅雷將輕鬆賺取631%浮盈。此外，東陽青雨的金牌導演姜偉持有4.92%，在自然人股東中僅次於張氏夫婦。

2015年2月6日，萬好萬家公告稱：收到中國證監會《關於不予核准浙江萬好萬家實業股份有限公司向拉薩兆訊投資管理有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的決定》原因是“三家標的公司屬於不同業務領域，整合風險及業績不確定性大。”

2015年2月，證監會“不予核准函”一盆冰水兜頭潑下後，“老司機”東陽青雨應變奇速。

2015年3月至5月間，東陽青雨進行了三輪密集的股權轉讓。其中，包括張氏夫婦在內的數十位自然人間轉的股票轉讓（其中新老股東參半）相當於新的一輪股權激勵。同時，外部機構亦有少量的資本退出。

重新理順股權關係之後，東陽青雨更名為青雨傳媒火速轉道新三板。

2015年6月26日，在參與萬好萬家重組失敗後4個月，青雨傳媒向全國股轉系統提交了《公開轉讓說明書》。7月3日，青雨傳媒獲准在新三板掛牌轉讓並同時發行310萬新股募集資金5071.6萬元。

按16.36元的新股發行價，青雨傳媒市值剛好為8億元，比萬好萬家7.13億的收購價還高12.2%。

青雨傳媒登在資本市場可謂“三年不鳴、一鳴驚人”，6月26日新三板官網掛出《公開轉讓說明書》，4個工作日後獲准掛牌。而且是直接做市，發行的310萬股全部為做市庫存股。

從2011年著手“股改”開始，青雨傳媒這名“老運動員”蹉跎4年、換了3條跑道才登上新三板。

孫紅雷則幸運得多：2014年7月投入355.5萬，按2015年7月發行價（16.36元/股）持150萬股、市值達2454萬元，年收益率達590%。

特別需要說明的是，由於既非“董監高”且新三板掛牌時持股超過12個月，孫紅雷名下股票沒有限售安排。2014年8月萬好萬家併購成功，所獲股票則要禁售一年。對孫紅雷來講，什麼都沒耽誤。

導演姜偉屬於高管，所持2406.25萬股市值達3.935億，但在職期間每年轉讓不超過持股總數的25%。

承諾未完成

2014年8月，張氏夫婦名下的青辰投資將所持東陽青雨2.7972%股權作價2000萬元轉讓給“沁樸投資”，單價為14.62元/股，對應估值為7.15億元。交易完成後，青辰投資仍持青雨傳媒20.615%股權，為第一大股東。

為打消投資人顧慮，張靜、張宏震、青辰投資分別給予沁樸投資、潤信鼎泰“特殊利益安排”，主要包括兩個方面：

1.業績承諾

東陽青雨在2014年、2015年、2016年淨利潤分別不低於5500萬、7150萬和8937.5萬元。否則沁樸投資有權要求張靜、張宏震、青辰投資以股份或現金進行補償。

2.被主機板上市公司併購

如果2015年6月30日前東陽青雨被萬好萬家併購未獲證監會核准，沁樸投資有權要求張氏夫婦及青辰投資回購其持有的股權。

萬好萬家重組方案被證監會駁回後，東陽青雨火速申請新三板掛牌以便安撫沁樸投資，後者沒有權行使上述權力。

不幸的是，2015年青雨傳媒淨利潤僅為4643萬元，只相當於承諾金額的65%。而要實現2016年8937.5萬元的盈利目標，淨利潤同比增幅須達92.5%。

在2015年財報中，青雨傳媒稱沁樸投資、潤信鼎泰已無條件放棄“特殊利益安排”。

但這非常可能是為了順利在新三板掛牌而做給監管機構看的。沒被A股上市公司併購，業績承諾完不成，股價從掛牌時的16.36元跌至13.5元。沁樸投資、潤信鼎泰憑什麼無條件放棄自己的利益？

青雨傳媒和湖南衛視、樂視網鬧翻的理由是對方沒有按期履行付款義務。按行規電視劇播出前衛視只需支付一筆首付，“不差錢”的湖南衛視沒有必要拖欠。

坊間認為青雨傳媒是被“一劇兩星”逼的。過去每部電視劇可在4個衛影片道的黃金時間首播，青雨傳媒可以把首輪播放權賣給4個客戶。在新政下只能賣兩份錢，所以每份的賣價要儘可能高。估計湖南衛視的競爭對手開出更高的價格，青雨傳媒在資本重壓下只好得罪多年的合作伙伴。＃人窮志短，馬瘦毛長＃

編輯：nancy