歡瑞世紀作價30億借殼ST星美 多位明星股東現身

ST星美(000892)1日晚間披露定增預案，公司將非公開發行股票購買歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司全體股東所持有的歡瑞世紀100％股權，交易完成後歡瑞世紀將實現借殼上市。

*ST星美(000892)9月1日晚間披露定增預案，公司將非公開發行股票購買歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司全體股東所持有的歡瑞世紀100%股權，交易完成後歡瑞世紀將實現借殼上市。

歡瑞世紀主營業務為影視劇的製作發行、藝人經紀、遊戲及其他影視衍生業務。其2014、2013、2013年實現營業收入2.94億、2.01億、2.59億元；實現淨利潤5110.67萬、2950.52萬、7034.81萬元。以2015年5月31日為預評估基準日，該次重組標的資產歡瑞世紀100%股權的預估值為30億元，預估增值率289.09%。

根據預案，*ST星美擬以7.66元/股價格向歡瑞世紀全體股東發行數量不超過3.92億股股份，以購買歡瑞世紀100%股權。並以8.72元/股的價格向歡瑞聯合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾募集配套募集資金不超過15.3億元，扣除發行費用後用於標的資產歡瑞世紀電視劇、電影的投資、特效後期製作中心及補充公司流動資金。

交易方案顯示，發行股份購買歡瑞世紀100%股權的價格為7.66元/股，歡瑞世紀100%股權的預估值為30億元，發行股份的數量不超過39,164.49萬股。募集配套資金方面，公司擬募集不超過15.3億元配套資金，配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的100%，主要用於標的資產歡瑞世紀電視劇、電影的投資、特效後期製作中心及補充公司流動資金，補充流動資金比例不超過本次募集資金淨額的30%。公司擬透過鎖價方式向歡瑞聯合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發行股份募集配套資金，配套融資的發行價格確定為8.72元/股發行股份的數量不超過17,545.87萬股。

資料顯示，歡瑞世紀是國內未上市影視公司中規模排名前列的影視文化企業之一，下屬包括影視劇、演藝經紀、遊戲、音樂等業務板塊。公司位於浙江橫店影視產業區，實際控制人系陳援、鍾君豔夫婦，製作發行有《宮鎖珠簾》、《少年神探狄仁傑》、《勝女的代價》、《畫皮2》、《小時代》等。歡瑞世紀2012年、2013年、2014年財務報表顯示，營業收入分別為25,881.43萬元、20,091.26萬元和29,420.49萬元；歸屬於母公司所有者淨利潤分別為7,034.81萬元、2,950.52萬元和5,110.67萬元。預計2015年實現歸屬於母公司淨利潤2億元左右。

此次重組可謂經歷了“兩步走“。2015年4月27日，由歡瑞世紀實際控制人陳援控制的歡瑞世紀（天津）資產管理合夥企業（有限合夥）與上海鑫以簽訂《股份轉讓協議》，協議受讓上海鑫以所持有的星美聯合57,938,783股股份，占星美聯合已發行總股本的14.00%。協議轉讓完成後，天津歡瑞成為上市公司的第一大股東。隨後，陳援在公司6月的股東大會上表示，將把歡瑞世紀的影視、遊戲等多個業務板塊全部注入上市公司，基本實現歡瑞世紀整體上市，未來歡瑞世紀將打造多鏈條泛娛樂平臺。

公司表示，透過本次交易，注入盈利能力較強，發展前景廣闊的影視劇的投資製作與發行、演藝經紀、遊戲及影視周邊衍生業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。透過本次交易，實現歡瑞世紀與 A股資本市場的對接，可進一步推動歡瑞世紀的業務發展，提升其在行業中的綜合競爭力和行業地位。藉助資本市場平臺，歡瑞世紀將拓寬融資渠道，為後續發展提供推動力，實現上市公司股東利益最大化。

公告顯示，多家上市公司和影視明星位列歡瑞世紀股東。其中光線傳媒、掌趣科技分別持股4.67%和4.17%，還有何晟銘、楊冪、楊樂樂、杜淳、姜鴻、劉穎、李易峰、賈乃亮、孫耀琦等多位明星，歡瑞世紀由此成為影視公司中明星陣容最龐大的公司。若此次方案得到透過並順利實施，相關公司和影星有望受益。

公司表示，該次交易構成借殼上市，以及關聯交易情形。因深交所需對公司該次重大資產重組的相關檔案進行事後稽核，公司股票自9月2日起將繼續停牌。

當日晚間，光線傳媒（300251）同時釋出公告，披露了該訊息。

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【公告原文】

*ST星美：發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

*ST星美：新時代證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的獨立財務顧問核查意見

光線傳媒：對外投資的進展公告

編輯：vian