估值逾60億 DMG借殼上市

4月6日，高金食品（002143.SZ）釋出公告稱，透過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓等形式讓高金食品實現對印紀傳媒100%控股，高金食品的控股股東和實際控制人將變更為印紀傳媒董事長兼副總經理肖文革。公司將置出公司目前週期性較強且盈利能力較弱的生豬養殖及屠宰加工業務，同時估值逾61億元的印紀影視娛樂傳媒有限公司將借殼上市。

此次交易中，高金食品將經審計及評估確認的全部資產與負債作為置出資產，與交易對方持有的印紀傳媒100%股權中的等值部分進行資產置換。作為置出資產的高金食品全部資產及負債參照資產基礎法的評估值作價僅為6.5億元，而置入資產—印紀傳媒100%股權按收益法的評估值作價高達60.1億元。對於置入資產超過置出資產價值的差額部分約53.7億元，由高金食品向印紀傳媒全體股東按照交易對方各自持有印紀傳媒的股權比例發行股份購買。此外，高金食品現有實際控制人金翔宇和高達明向印紀傳媒全體股東按其持有印紀傳媒的股權比例合計轉讓4480萬股上市公司股票。作為一起典型的反向收購方案，交易完成後，印紀傳媒大股東肖文革將直接持有上市公司7.2億股，透過一致行動人印紀華城持有1.41億股，合計持股比例高達77.95%，肖文革將成為上市公司的控股股東和實際控制人。高金食品於4月8日開市起復牌。

據悉，高金食品原本是一家肉豬養殖與銷售的企業，去年營收35.2億元，歸屬於母公司股東的淨利潤虧損2419.44萬元，同比下降334.20%。而從事廣告傳媒及影視製作的印紀傳媒去年營收16.3億元，歸屬母公司淨利潤2.76億元。從營收體量上看，印紀傳媒不及高金食品，但從盈利能力看，印紀傳媒遠超高金食品。在近年來國家大力扶持文化產業的背景下，印紀傳媒的發展也顯示了文化產業正處於蓬勃上升的過程中。

對於此次交易目的，印紀傳媒方面稱業務發展遇到資金瓶頸，需要藉助資本市場發展自身業務。

透過本次交易完成整體上市，印紀傳媒實現與資本市場對接，有利於擴大資金資本實力，提升整合營銷業務規模及品牌影響力，幫助其影視類業務的發展，並將藉助資本市場紐帶拓寬融資渠道，進一步增強市場競爭力和抵禦市場風險的能力。不過，對於一家處於整個產業上升期的文化企業，其背後的風險依舊不容小覷。近年來隨著文化產業的火爆，也吸引了很多圈外資本的進入，而大量文化企業高速發展的同時也伴隨著一大批虧損企業，而印紀傳媒涉足的影視產業正是一個高風險的產業，競爭也是異常激烈，在資本熱捧的過程中固然能夠獲得一席之地，一旦資本市場降溫，企業的高度擴張也將埋下隱患。

記者瞭解到，作為國內知名的4A廣告公司該公司近兩年正轉向影視娛樂領域。巧合的是，北京時間4月18日由該公司和美國華納兄弟、艾肯娛樂聯合出品的科幻片《超驗駭客》也將在全球同步上映。儘管印紀傳媒知名度並不高，但說到提到它的另一個名字——4A廣告DMG集團，廣告圈內還是頗具口碑。

公開資料顯示，DMG集團成立於1993年，號稱國內排名前五的國際4A級廣告公司，2007年被列入中國創意10強，曾獲美國Summit廣告大獎，並於2009年和2010年被評選為“年度領先全球獨立廣告機構”之一，是首家入選的中國機構。在廣告圈內，DMG此前常常以負責創意的美國人丹·密茨、董事長肖文閣和負責管理的吳冰“三駕馬車”的形象出現，而公司董事長肖文閣“出身軍人家庭，曾經在政府部門和部隊工作。 ”

印紀傳媒的主營業務為整合營銷服務，是一家大型綜合性文化傳媒公司。公司主要提供品牌管理、廣告創制、品牌推廣、品牌公關、娛樂營銷等全案服務，已建立了整合營銷服務及影視劇，電視欄目的投資、製作、發行為一體的產業鏈。近年來，印紀傳媒業務快速發展，最近三年累計實現產值43.46億元，累計實現淨利潤6.51億元，年均利潤增長率36%。但作為未上市的輕資產型公司，印紀傳媒業務快速發展的同時遭遇融資渠道有限的瓶頸，在市場需求持續增長的同時面臨巨大的資金需求。

　　值得關注的是，08年以來印紀傳媒頻頻涉足影視領域，參與投資、製作、引進的電影包括《建國大業》、《杜拉拉昇職記》、《生化危機4》等。資料顯示，2011年以來，印紀傳媒與好萊塢製片公司合作（包括聯合投資、製作、發行或買斷大陸地區發行權）的影片多達 9 部，其中包括《環形使者》、《鋼鐵俠 3》（與迪士尼合作）等大片。“印紀傳媒是國內屈指可數的與美國好萊塢著名電影製片公司建立起穩定戰略合作關係的文化娛樂傳媒公司。”記者注意到，北京時間4月18日，由印紀傳媒和美國華納兄弟、艾肯娛樂聯合出品的科幻片《超驗駭客》將在全球同步上映。

看點一、文化傳媒類企業估值紀錄被大幅重新整理

根據公司披露的相關草案，該重大資產重組方案包含資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓三部分。首先，高金食品以公司截至2013年末經審計和評估確認的全部資產和負債64,494.96萬元，與肖文革、張彬及北京印紀華城投資中心所共同持有的評估值601,197.79萬元的印紀傳媒100%股權的等值部分進行置換，此價格再度重新整理A股文化傳媒類企業併購案的估值紀錄；然後，高金食品以定價基準日前20個交易日公司股票交易均價5.98元/股的價格向印紀傳媒全體股東發行897,496,365股股份，以購買置出資產與置入資產之間價值差額536,702.83萬元；同時，重組方將高金食品置出資產轉讓給公司目前控股股東金翔宇和高達明實際控制的四川高金投資管理有限公司，金翔宇和高達明將以共計4,480萬股高金食品股份作為支付對價。本次資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓同時實施、同步生效、互為前提。

看點二、業績承諾高且需成長性好

資料顯示，印紀傳媒成立於2008年，主營業務為整合營銷服務，並透過兼營影視劇和電視欄目的投資、製作、發行及衍生業務，為客戶提供品牌化的娛樂營銷服務。印紀傳媒合並報表2012年、2013年分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤21,782.84萬元、27,600.79萬元，分別實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤18,734.68萬元、24,262.87萬元。

根據高金食品與交易對方於4月4日簽署的《利潤補償協議》，交易對方承諾：如本次重大資產重組於2014年內實施完畢，則印紀傳媒在2014年度、2015年度及2016年度合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於42,980萬元、55,840萬元、71,900萬元；印紀傳媒在2014年度、2015年度及2016年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於38,970萬元、50,110萬元、64,980萬元。若本次重大資產重組於2015年1月1日至2015年12月31日之間實施完畢，則利潤補償保證期間為2015年至2017年，2015年度和2016年度的承諾淨利潤和承諾扣非淨利潤同前述約定，2017年度承諾淨利潤和承諾扣非淨利潤分別不低於78,220萬元和71,620萬元。

在上述保證期間，如果印紀傳媒經審計的當期實際淨利潤小於當期累積承諾淨利潤，或者當期實際扣非淨利潤小於當期累積承諾扣非淨利潤，則交易對方將對以上盈利承諾未實現數按照當期累積淨利潤計算應補償股份數與當期累積扣非淨利潤計算應補償股份數孰高的原則進行股份補償。

此外，根據約定，自評估基準日（2013年12月31日）至資產交割日期間，高金食品置出資產在此期間產生的損益由公司目前控股股東金翔宇、高達明實際控制的高金投資享有或承擔；置入資產印紀傳媒在此期間產生的收益由高金食品享有，虧損由重組方按照其持股比例承擔，並以現金方式按持股比例補足。

本次重大資產重組完成後，肖文革將直接和間接合計持有高金食品77.95%股份，成為公司的實際控制人，印紀傳媒將實現借殼上市，高金食品主營業務將變為整合營銷服務及娛樂內容製作與運營業務。

看點三、脫胎換骨實現快速發展

高金食品表示，上市公司現有主營業務生豬養殖及屠宰加工業務持續盈利能力較差，公司營業利潤已連續三年虧損，無明顯改善跡象。印紀傳媒作為一家大型綜合性文化傳媒公司，已建立了集影視作品製作、運營及整合營銷服務為一體的完整產業鏈，最近三年累計實現收入43.46億元，累計實現歸屬於母公司的淨利潤6.44億元，年均利潤增長率高達35.39%。透過本次重大資產重組，公司可以轉型進入文化傳媒產業，改變主營業務盈利能力持續下滑的局面，從根本上改善公司的經營狀況，增強上市公司持續經營能力；另一方面，印紀傳媒透過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，將藉助資本市場紐帶拓寬融資渠道，進一步增強市場競爭力和抵禦市場風險的能力，實現快速發展。

（藝恩網根據中國證券報、第一財經日報、上海證券報整理釋出）

【公告原文】

關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書

關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告