影視業併購“雙高”現象依舊 多家併購公司承諾爽約

在資本市場上“長袖善舞”的影視公司，在併購明星公司時似乎都遵循著“高溢價、高業績承諾”這樣一套法則。

原標題：起底影視業併購“雙高”套利灰色法則

在資本市場上“長袖善舞”的影視公司，在併購明星公司時似乎都遵循著“高溢價、高業績承諾”這樣一套法則。

繼趙薇棄購萬家文化之後，4月18日晚間，長城影視釋出重組預案稱擬收購蔣雯麗家族公司首映時代，而長江商報記者發現，幾乎跟所有藝人公司被併購如出一轍，此次併購溢價率高達3168.99%，業績承諾增長率在30%左右。

然而，上市公司頻頻高溢價、高業績承諾併購，在實現公司快速擴張的同時，“後遺症”也已顯現。去年，影視巨頭華誼兄弟併購馮小剛公司浙江東陽拉美傳媒公司，其承諾的業績未能達標，完成率僅為55%。

不過，即便如此，長江商報記者發現，在“雙高”套利法則下，即使業績未達標，明星藝人支付的補償也遠遠低於溢價。

值得關注的是，影視業的併購重組已迎來強力度監管。今年以來，暴風集團、唐德影視、鹿港文化等多家公司終止併購，樂視網、東方網路等公司或延遲、或調整重組預案。

“影視業屬於極度輕資產，核心大多是明星，估值對價存在不合理現象”。4月20日，香頌資本執行董事沈萌對記者表示，在監管層加大問詢監管力度下，影視業少數人的“密室交易”或將不再發生。

長城影視溢價併購，蔣雯麗家族公司撈金7.92億

趙薇棄購萬家文化風波剛剛平息，影視業併購再次受到關注，這一次，蔣雯麗站在了聚光燈下。

4月18日，長城影視釋出重大資產重組預案稱擬收購首映時代，而首映時代背後的大股東則是顧長衛、蔣雯麗夫婦一家。

長城影視釋出的券商、律師事務所針對此次重組預案核查意見表顯示，首映時代立於2010年10月26日，註冊資本為1000萬元。當時主要股東有顧長衛（投資121.3萬元）、蔣雯麗（投資84萬元），以及蔣雯麗的姐姐蔣文娟（投資14萬）及其女兒馬思純（投資46.6萬），這四人在公司的持股佔比超過25%。

經過幾輪股權轉換，至去年12月，蔣雯麗家族直接持股首映時代比例達到33.59%，還持有樂意傳媒72%，後者持股首映時代40.84%。彼時，首映時代的擬收購對價為13.5億元，相較4201萬元的資產賬面值，交易估值溢價高達31倍。正是這種高溢價，長城影視收到了深交所下發的重組問詢函。而長城影視做出的回應是，停牌半年丟擲重組預案，並於4月18日發出收購公告。

公告顯示，公司擬以12.30元/股，發行8783萬股股份，並支付現金2.7億元，合計作價13.50億元購買樂意傳媒、韓偉及蔣雯麗等持有的首映時代100%股權，如果交易完成，長城影視就將分別支付顧長衛和蔣雯麗1.6億和1.1億的交易對價，一致行動人馬思純和蔣文娟也將獲得6300萬和1900萬的交易對價。

以此算下來，憑藉此交易，蔣雯麗一家將獲得現金對價1.7億元（樂意傳媒將獲得現金對價2.36億元），以及長城影視5532.59萬股交易對價。如果以4月21日11.25元的收盤價計算，市值為6.22億，兩項合計，蔣雯麗一家將撈金7.92億元。而顧長衛及其一致行動人將持有7684.96萬股長城影視，持股比例達11.28%，成為長城影視第二大股東。

超30倍高溢價的同時，蔣雯麗家族也作出了高業績承諾，即2017年至2019年的淨利潤將不低於0.9億、1.25億、1.59億。2014年至2016年前10個月，首映時代的營業額為25.01萬元、490.98萬元、3556萬元。

去年以來77起併購交易金額達1132.18億

起始於2013年的影視類併購，依然在發“高燒”。

“萬家文化、東方網路、暴風集團、唐德影視……”4月21日，一位關注影視業併購的券商人士向長江商報記者歷數影視業併購案例。據其統計，在今年一季度，A股公司發起的併購標的為影視娛樂資產的併購達到12起，交易金額38億元。

“影視業發展勢頭猛，一些上市公司紛紛跨界進入。”該人士說，最簡單的辦法，就是併購一些明星藝人的公司，不少明星的公司沒有實際經營，屬於空殼公司，操作起來很方便。

實際上，去年以來，影視業的併購已經火熱。Wind資料顯示，去年至今，A股共發生77起併購，相較2015年數量有所下降，但交易金額達到1132.18億，同比大幅增長。

在上述77起併購案中，5起尚處於達成轉讓意向階段，15起處於董事會預案階段，4起已獲得股東大會透過，20起已經簽署轉讓協議，東方網路收購嘉博文化、華樺文化、元純傳媒的預案已被證監會定位暫停稽核。在這77起併購案中，已經實施完成的有19起，交易金額126.11億元，失敗的有9起。

今年來，A股公司共發出36份影視娛樂的併購的公告，包括萬家文化、鑫科材料、金利華電、雲端傳媒、當代東方、樂視網在內的多家公司。

值得關注的是，影視業的併購，高估值、高業績承諾的現象一直存在。

比如今年2月14日，鑫科材料公告稱，全資子公司西安夢舟影視文化傳播公司擬8.75億收購夢幻工廠70%股權。資料顯示，標的資產溢價13倍。夢幻工廠給出的業績承諾為，2017年至2019年的淨利潤不低於1億元、1.3億元、1.69億元。

“後遺症”爆發，多家併購影視業公司承諾爽約

受益於頻繁併購後，華誼兄弟已經成長為影視界龍頭。

長江商報記者查詢發現，2013年，華誼兄弟出資2.52億收購張國立所有的浙江常升影視70%股權，彼時，浙江常升成立不到4個月，註冊資本1000萬，未實際經營。2015年，華誼兄弟又以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂公司70%股權，股東有李晨、馮紹峰、

Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等。幾天後，再耗資10.5億元收購馮小剛的浙江東陽拉美公司70%股權。東陽浩瀚、東陽拉美成立時間都不長，沒有實際經營，併購均存在高溢價、高業績承諾。

如今，上述收購“後遺症”顯現。根據2016年年報，浙江常升、東陽浩瀚的淨利潤2500.13萬、1.01億，業績完成率為66.15%、97.98%，均未達標，根據協議，兩家公司需補償華誼兄弟1487.85萬元。

馮小剛的東陽拉美業績一樣未達標。去年，其淨利潤為5511.39萬元，而其承諾的淨利潤為1億元，顯然相差不小。

不過，根據此前華誼兄弟的公開說法，東陽拉美2015年、2016年的業績一起算，這樣一來，東陽拉美的業績承諾就完成了。

相對上述三家標的公司，華誼兄弟併購的銀漢科技，承諾的業績完成率僅為63.5%。

其實，不只是華誼兄弟，不少併購的影視業公司承諾的業績未達標。去年，天潤數娛、新文化、天神娛樂、光線傳媒等公司併購重組過程中的高業績承諾兌現都不理想。

去年，天神娛樂的兩家標的公司Avazu Inc和上海麥橙需實現扣非利潤合計不低於1.77億元，實際上兩家公司合計完成率僅有76.23%，需補償4203.15萬元。天潤數娛收購的遊戲公司點點樂，扣非歸屬母淨利潤為7772.73萬元，低於承諾淨利潤352.27萬元。

雖然承諾的業績兌現不理想，但影視業併購依舊高燒不退。

長江商報記者採訪發現，影視業的併購潛存著一個“雙高”套利法則，即高溢價併購、高業績承諾，一旦業績未達標，所支付的補償也遠遠低於溢價，明星可在高溢價中成功套利。

業內人士表示，在影視業併購中，購買方之所以高價購買標的資產，真正的目的是透過對賭協議“綁架”明星藝人，看中的是明星資源。反過來，明星資產透過被高溢價收購，從中獲得鉅額收益。即便承諾業績無法兌現，需要支付補償，但相對十幾倍、數十倍的溢價，支付的補償算不了什麼。

值得關注的是，影視業的併購重組已迎來了強力度監管。今年以來，暴風集團、唐德影視、鹿港文化等多家公司終止併購，樂視網、東方網路等公司或延遲、或調整重組預案。

沈萌表示，監管層已經加大問詢監管力度，在強化信披的原則下，影視業少數人的“密室交易”或將不再發生。

編輯：nancy