大地傳媒6億收購現蹊蹺 標的資產子公司同年淨利差2500倍

笛女影視全資子公司笛女影視傳媒13年的淨利潤，與其在中科雲網此前公佈的收購方案中同年淨利潤相差2500多倍。

6月1日至4日，大地傳媒(000719.SZ)股價連續四個漲停。

　　大地傳媒近日公佈的擬耗資6.25億元收購重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限公司(以下簡稱“笛女影視”)100%股權的訊息，是導致公司股價暴漲的直接因素。

記者發現，在大地傳媒公佈的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》(以下簡稱《預案》)中，笛女影視全資子公司笛女影視傳媒(上海)有限公司(以下簡稱“上海笛女”)13年的淨利潤，與其在中科雲網此前公佈的收購方案中同年淨利潤相差2500多倍。

此外，在電視劇行業競爭日益激烈的情況下，笛女影視要實現其對股東的高業績承諾，也存在較大難度。

淨利潤之惑

5月30日，大地傳媒釋出的《預案》顯示，擬透過發行股份及支付現金的形式購買傅曉陽、中融鼎新、國君源禾持有的笛女影視100%的股權，笛女影視100%股權交易預估值為6.25 億元。

　　資料顯示，笛女影視成立於2004年，公司主營業務為電視劇投資、製作與發行。資料顯示，2013年至2015年第一季度，其資產分別為0.65億元、1.67億元、2.06億元，營業收入分別為1118.42萬元、11225.94萬元、2949.59萬元，淨利潤分別為-18.15萬元、2231.92萬元、440.25萬元。

　　笛女影視旗下有兩個全資子公司，笛女阿瑞斯影視傳媒(北京)有限公司(以下簡稱“北京笛女”)和上海笛女。

　　北京笛女成立於2014年，截至2014年末，北京笛女總資產為19.63萬元、淨資產為-73.13萬元，2014年度營業收入為0萬元、利潤總額為-123.13萬元。

　　《預案》顯示，笛女影視的資產和業務主要集中在上海笛女。2013年至2015年第一季度，上海笛女總資產分別為1.08億元、2.14億元、2.51億元，營業收入分別為794.66萬元、10853.73萬元、2897.23萬元，淨利潤分別為-38.95萬元、2297.41萬元、493.41萬元。

　　從上述資料可以看出，上海笛女是笛女影視營業收入、淨利潤的主要來源。

　　然而，《預案》中上海笛女2013年實現的794.66萬元營業收入、-38.95萬元淨利潤卻在此前出現了另外一個版本。

　　*ST雲網(原名湘鄂情，002306.SZ)在2014年3月份公佈的《北京湘鄂情集團股份有限公司關於同意簽署收購笛女影視傳媒(上海)有限公司51%股權意向協議的公告》顯示，上海笛女2013年營業收入為5084.08萬元，淨利潤為2504.12萬元(未經審計).

　　同一年度，*ST雲網公佈的上海笛女淨利潤卻比大地傳媒釋出《預案》中的公司自身淨利潤多出2543萬元，相差近2500倍，顯得不可思議。

　　天津德熙律師事務所主任律師龐世耀向記者表示，上海笛女上述財務資料存在如此大的差異確實罕見，這也突顯了公司此前在確認收入等財務方面存在較大的不規範。

　　值得注意的是，大地傳媒收購笛女影視的評估基準日為2015年3月31日。

　　有投資者質疑，由於笛女影視的資產、營業收入和淨利潤都主要來自上海笛女，因此笛女影視可能存在故意壓低上海笛女2013年的營業收入和淨利潤的行為，將相關財務資料向後順延，讓笛女影視2014年度和今年一季度財務資料更亮麗，以此來增加笛女影視評估價值，抬高交易價格。

　　《預案》顯示，笛女影視截至評估基準日(2015年3月31日)未經審計的股東權益的賬面價值約為3003.12萬元，預估增值5.95億元，預估增值率為1981%。交易各方經友好協商，將交易價格暫定為6.25億元。

　　大地傳媒對記者表示，上述內容超出了《預案》範圍，後續如果投資者對問題關注度較高，則公司將會透過深交所互動易所平臺進行解答。

　　業績承諾實現難度大

　　對於此次收購笛女影視，大地傳媒表示，本次收購標的笛女影視系電視劇投資、製作與發行的影視公司，而非同類的傳統媒體或者單純的出版企業，大地傳媒透過收購笛女影視可以介入影視行業。

　　值得注意的是，預估增值率近20倍的笛女影視，其股東給出的業績承諾也相當誘人。根據大地傳媒的預估值測算，笛女影視大股東傅曉陽向大地傳媒承諾，笛女影視於 2015、2016、 2017三個會計年度經審計的淨利潤分別不低於4900萬元、6125 萬元、7800萬元(以下簡稱“承諾淨利潤”)。該承諾淨利潤為預估數，最終以評估機構出具的正式評估報告中的預測淨利潤為基礎確定。

　　以此計算，則笛女影視2015年的淨利潤相對於2014年2231.92萬元增長119.54%。

　　但有傳媒行業人士對記者表示，笛女影視要實現上述業績承諾難度不小，此前*ST雲網擬收購上海笛女時的業績預測也未能實現。

　　2014年3月，*ST雲網擬收購上海笛女時預計2014年淨利潤為5051萬元。但上海笛女2014年未能實現當年盈利預測。

　　《預案》顯示，上海笛女2014年未能實現當年盈利預測的原因主要是：《兄弟兄弟》 在預計業績時，執行的發行標準是“一劇四星”，因此，預計收入為1.35億元，2014年4月15日，廣電總局宣佈從2015年1月1日起實施“一劇兩星”政策， 受新政策即將實施的影響，2014年下半年電視劇出現集中銷售，《兄弟兄弟》僅實現三個衛視的發行，當年實現銷售收入0.92億元，低於預期；笛女影視因當年資金不足，《頭牌》未能按期投資，該劇當時預測的收入0.11億元，實際銷售收入為0元；《義勇義勇》當時未預計收入，後續發行實現銷售收入0.16億元。

　　上述市場人士指出，由於笛女影視的主營業務是電視劇，因此一劇兩星的政策未來仍將會對笛女影視的收入產生不利影響，而近年來電視劇的行業競爭卻在不斷加劇。

　　目前，我國電視劇市場競爭激烈，市場化程度較高，製作機構數量不斷增長。根據國家廣電總局公佈的資料，取得2014年度《電視劇製作許可證(甲種)》的機構有137家，《廣播電視節目製作經營許可證》的機構有7248家，而透過上市、併購重組等資本運作迅速壯大的機構不斷湧現，新媒體自制內容也開始形成風潮。

　　在此背景下，國內電視劇行業龍頭華策影視(300133.SZ)去年電視劇業務營業收實現大幅增長，但處於電視劇第二梯隊的光線傳媒(300251.SZ)去年電視劇收入僅為3475萬元，相對於2013年的7036萬元，同比下滑50.62%。

　　一位傳媒行業分析師對記者指出，相對於華策影視、華誼兄弟(300027.SZ)等行業內龍頭公司，笛女影視無論在製作能力上還是銷售渠道上都有著較大的差價，加之近年來很多中小型電視劇公司被上市公司所收購，未來電視劇行業競爭將會更加激烈，笛女影視要想在激烈競爭中取得好的業績，難度不可謂不大。

編輯：yvonne