三五互聯擬投7.15億收購遊戲公司 方案亮相遭遇跌停

時過境遷，本週一剛剛拿出了資產重組方案的廈門三五互聯科技股份有限公司，卻因此而連續遭遇兩個跌停板。顯然，市場對其收購標的仍然充滿疑慮。

　　如果幾個月前，一家創業板上市公司宣佈收購網遊公司，市場也許會瘋狂追逐。時過境遷，本週一剛剛拿出了資產重組方案的廈門三五互聯科技股份有限公司，卻因此而連續遭遇兩個跌停板。顯然，市場對其收購標的仍然充滿疑慮。公司昨天在深交所召開媒體說明會，對收購遊戲道熙科技等事項進行解釋說明。

　　重組方案“看點”多

　　三五互聯於2010年2月11日在創業板上市，是一家依靠自主研發的應用軟體系統，透過SaaS模式面向中國中小企業客戶，提供企業郵箱、電子商務網站建設、網路域名和辦公自動化系統等軟體產品及服務的專業提供商。近年來，公司開始涉足移動網際網路領域，提供雲辦公應用服務及雲智慧終端產品的研發與銷售，並於2014年取得了虛擬運營商的資質。

　　對於慣常在資本市場長袖善舞的三五互聯來說，本次資產重組只是公司的又一場拿手好戲。

　　今年11月6日，三五互聯停牌並進入重大資產重組程式。停牌前，市場充滿憧憬，短短7個交易日裡，最大漲幅超過了20%。

　　12月29日公司股票復牌，並披露了收購道熙科技的重組報告書。按照重組方案，三五互聯擬發行股份和支付現金相結合的方式購買龔正偉、吳榮光、盛真和深圳盈瑞軒投資管理中心持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股權。道熙科技100%股權作價7.15億元，股份對價和現金對價的比例分別為54.35%和45.65%。

　　然而，這份投資者等了一個多月的重組方案卻“看點”多多：

　　其一：收購標的道熙科技主要從事網頁遊戲的研究與開發，2014年1-10月歸屬於母公司所有者的淨利潤為2876萬元。然而，4名對手方對2015-2017年度道熙科技實現的扣非後歸屬於母公司所有者的承諾淨利潤分別不低於6000萬元、7800萬元和10140萬元，業績承諾金額遠高於道熙科技的歷史業績。

　　其二：道熙科技目前的主要收入來自運營在騰訊開放平臺及騰訊遊戲大廳的《城防三國》、《天下霸域》及《戰爭霸業》等遊戲，其中，《城防三國》一款遊戲的收入佔道熙科技2014年1-10月營業收入的80%，且該款遊戲自2014年7月起，每月充值額、遊戲玩家活躍度、ARPPU值等資料均出現不同程度的下降。

　　其三：2014年6月，前股東曾李青以整體作價1.09億元將其持有道熙科技20%的股份轉讓給本次交易的三名自然人對手方。道熙科技在本次交易的整體作價為7.15億元，其估值在不到半年間漲了近六倍。

　　其四：道熙科技目前尚未取得《網際網路出版許可證》，僅透過委託具有該證書的第三方單位就主要遊戲產品申請出版和遊戲版號。

　　龔少暉自稱深諳遊戲之道

　　面對這樣的重組方案，投資者自然看出門道。

　　12月29日，三五互聯股票復牌以來，連續兩個交易日跌停，昨日盤中換手率達到11%.對此，該公司董秘楊小亮在昨天回答記者提問時表示：“沒有想到會出現這樣的走勢，應與近期的市場環境有關，停牌期間市場資金多流向主機板市場，網際網路公司普遍出現了下跌。”

　　作為三五互聯的總經理，公司控股股東、實際控制人龔少暉表示：“我也算是遊戲行業的老鳥了，到現在也是每天4小時在遊戲裡面玩，對遊戲行業、人脈都非常瞭解。”

　　他披露說，此前公司也曾開發經營遊戲產品，只是在上市前將遊戲業務從上市公司中剝離出去。但近年來，公司仍然一直保持著對遊戲行業的關注，前前後後看過不下10個標的公司，最後才從中選擇了道熙科技。儘管道熙最重頭的遊戲產品的每月充值額、遊戲玩家活躍度、ARPPU值等資料均下降，但是龔少暉仍然力挺道熙科技前景，認為公司股價遠遠沒有達到應有高度。

　　併購重組屢遇“業績變臉”

　　三五互聯的判斷為什麼與投資者的態度大相徑庭？如果回顧三五互聯上市以來的併購重組經歷，投資者的疑慮也就不難理解了。

　　2010年2月，三五互聯上市募集資金逾4億元，其中超募資金近2.7億元。公司承諾投資金額14，721萬元，分別投向企業郵局升級專案、CRM管理軟體專案、技術支援與營銷中心提升等3個專案。但是上市後，公司調減了承諾募投專案的投資總額。

　　2010年9月，公司以超募資金2590萬元收購電子郵箱公司億中郵70%的股權，並與對手方張帆在收購時對進一步收購安排進行了約定：若億中郵2010年淨利潤達到人民幣650萬元，2011年完成或張帆承諾完成900萬元以上後，三五互聯將適時收購億中郵其餘股權。但在業績承諾期結束後的2012年，億中郵的業績同比大幅下滑95%，僅為預測業績的8.4%.2014年上半年，億中郵實現淨利潤-639萬元，同比減少64%。

　　2011 年1 月，公司擬使用5，900 萬元至12，470 萬元用於收購北京中亞互聯科技發展有限公司60%股權，並約定價款支付進度及最終的轉讓價款與中亞互聯在2011和2012年實現的承諾業績掛鉤。但是，中亞互聯兩個承諾年度均未實現業績，2012年僅實現業績承諾的13%，2013年實際業績僅為預測淨利潤的22%.

　　2013年2月4日，三五互聯停牌，進入重大資產重組程式，這次是發行股份收購關聯方中金線上（中金線上是公司時任監事會主席沈文策控制的公司）100％股份。中金線上主要從事網路財經資訊諮詢服務，收購作價2.1億元，評估增值率為105%.公司重組預案披露後，股價連續5個交易日漲停，至重組方案終止前一日（10月10日），公司股價累計上漲212.85％。但隨後，公司於2013年10月11日終止了本次重大資產重組。

　　受到市場較大質疑的是，2013年10月25日，公司發出公告，公司控股股東、實際控制人龔少暉擬在未來六個月內減持其直接和間接持有的公司股份2500萬股。截至2014年1月14日，龔少暉已完成對上述2500萬股的減持，減持金額合計2.1億元。

　　買的資產達不到預期，但是公司股價卻漫天飛舞，控股股東高位套現。這也難怪投資者在網上頻頻吐槽。

　　為什麼三五互聯上市以來的併購重組總是遭遇“虧本買賣”？三五互聯總經理龔少暉解釋說：“公司的併購最重要的是從產業佈局、未來發展出發，而不僅僅看看財務資料。”他認為像谷歌、Facebook這樣的公司，其收購案例中也有成功有失敗。他相信公司的收購標的未來仍會出現“跳躍式發展”。