“外資”身份致馬雲“繞道”收購華數？

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　　馬雲繞開阿里，聯合史玉柱成立合夥企業投資華數傳媒，或許還有另一重要原因。　　有廣電行業人士向記者表示，廣電總局禁止外資參股有線電視網路公司，馬雲此舉或為規避政策限制。然而，在現...

　　馬雲繞開阿里，聯合史玉柱成立合夥企業投資華數傳媒，或許還有另一重要原因。

　　有廣電行業人士向記者表示，廣電總局禁止外資參股有線電視網路公司，馬雲此舉或為規避政策限制。然而，在現有的安排下，入股的資金提供方—浙江天貓仍為一家外資企業，今後華數傳媒20%的股權也將抵押給這家外企。“此舉已遊走在政策紅線邊緣”。

　　上週，華數傳媒相關負責人接受新京報獨家專訪時表示，對於此次交易方案，公司已經徵求了有關部門的意見，“對上市公司來說，一切都符合政策規定”。

　　廣電行業外資禁入

　　“馬雲入股華數傳媒，但資金卻是來自一家外資企業—浙江天貓，這種做法打了廣電行業的政策擦邊球。”昨日，廣電行業專家、中廣電通CEO殷建勇對新京報記者表示。

　　國家廣電總局曾在2004年7月6日頒佈《廣播電視節目傳送業務管理辦法》（33號令），其中第七條規定：禁止外商獨資、中外合作、中外合資機構從事廣播電視節目傳送業務。華數傳媒主營業務中的有線電視網路運營業務，應屬於這一範疇。

　　廣電行業專家、融合網總編輯吳純勇對記者表示，有線電視網路行業的外商投資，國內僅存在過一例。早在1999年，河北省廣電資訊網路公司保定分公司曾與外資合作，成立了一家中外合資公司百世開利，國資佔股51%，外資佔股49%。

　　“這是廣電行業在特殊時期的一個試點。”吳純勇說：“1997年起，廣電行業有線電視網路和電視臺進行分離，1999年開始產業化數字化運作。在保定之後，國內就再也沒有過第二家外資入股的嘗試。”

　　隨著廣電總局“33號令”的出臺，外資進入有線電視網路行業的道路被封死，僅有的一家合資公司百世開利也面臨外資的清退。

　　投資款來自外資企業

　　“馬雲打了一個擦邊球，但可能存在政策風險。”殷建勇說：“雖然投資主體是內資企業，但投資款都是來自一家外企。”

　　根據交易方案，馬雲和史玉柱是透過云溪投資買入華數傳媒20%的股權，所需65億元資金透過云溪投資的有限合夥人謝世煌向浙江天貓貸款，期限10年，年利率8%。參與交易的云溪投資是一家內資的有限合夥企業，實際的資金提供方—浙江天貓則是一家外資企業。

　　記者在杭州市工商局的網站查詢到，浙江天貓技術有限公司的公司型別是“臺港澳法人獨資”，屬於外資企業。

　　上海市德尚律師事務所律師甘國龍表示，從現有的資訊來看，馬雲以云溪投資的方式入股，雖然從表面形式上並沒有與政策相沖突，但由於絕大多數的收購資金都是由一個外商提供，且數額高達65億元，這種方式已逼近政策紅線。

　　對於這樣的安排，華數傳媒相關負責人對新京報回應稱：“這個投資方案從政策方面來講是合規的。我們事先向相關主管、監管部門做過彙報。”

　　股權將被質押給外資企業

　　在投資款來源之外，華數傳媒20%的股權未來也將質押給浙江天貓這家外資企業，這一做法被指也存在政策風險。

　　根據交易公告，謝世煌借款的同時，將由云溪投資以其持有的資產向浙江天貓提供質押或者抵押擔保，由於云溪投資2014年4月2日才剛剛成立，尚未開展經營，用於抵押的資產很可能是華數傳媒20%的股權。

　　“如果最終華數傳媒20%的股權改由浙江天貓持有，這將是有關部門的相關政策所不允許的。”殷建勇說。

　　對於這一點，律師甘國龍則表示，股權抵押並沒有改變這部分股權的所有權，即便股權被抵押出去，華數傳媒的股東依然是云溪投資，而不是天貓。此外，如果謝世煌到期沒有還款，浙江天貓也沒有權利將這部分被抵押的股權直接過戶到自己名下，這些股權將由法院進行拍賣。

　　華數傳媒相關負責人表示，至於是否抵押股權是股東的選擇，上市公司不能干涉，況且云溪投資持有的這部分股權將有36個月的限售期。

　　廣電行業“混合所有制”的政策邊界？

　　值得注意的是，此番交易中，馬雲是從外資公司借錢，入股了一家國有控股上市公司，並使得國有控股方的股權比例降至50%以下，這樣的做法在政策限制嚴格的廣電行業並不多見。

　　華數傳媒是一家國有控股公司，大股東華數集團在上市公司的持股比例為52.31%，云溪投資入股後，華數集團的持股比例將降為41.85%，仍為控股股東。

　　前述華數傳媒的負責人告訴新京報記者，無論是從金額上，還是從影響上來看，這次我們引入馬雲、史玉柱的投資在廣電行業似乎沒有先例。但這個股權結構應該說不算首創，在國內廣電行業公司，國有第一大股東持股不到百分之二十的有，低於百分之五十的也很多。

　　云溪投資持股20%之後，未來華數傳媒是否會變成“阿里帝國”的一分子？廣電行業專家殷建勇有這樣的擔心：“就像嘀嘀打車和快的打車，雖然騰訊、阿里在其中的持股只有20%左右，但很多時候是要服務於騰訊或是阿里的整體戰略。”

　　華數傳媒方面表示：“華數不會變成阿里的公司。上市公司的決策會經過董事會、股東大會的投票程式。”記者瞭解到，云溪投資入股之後，將提名2名董事進入董事會，董事會的成員也會增加到15個，云溪投資佔到13%。

　　“這不僅是財務投資，更是一種戰略的投資，華數和阿里會推進業務方面的合作。”該負責人稱。

　　「對話」

　　華數傳媒：一切都符合政策規定

　　上週一，記者在杭州對華數傳媒的相關負責人進行了專訪。對於外界的質疑，華數傳媒方面回應稱，此次交易方案已經徵求了有關部門的意見，完全符合法律和政策要求。這位負責人還對65億元的投資款將如何使用進行了介紹，表示今後華數將加大內容購買力度，並重點與各地廣電合作進行盒子推廣，以盒子免費，服務收費的方式拓展300萬新使用者。

　　記者：為什麼不是阿里集團來投資，而是馬雲和史玉柱的合夥企業來投資？

　　華數：這個問題該問阿里，我們和馬雲一直有交流，雙方高層的關係也比較好。馬雲提出以合夥企業投資的要求之後，我們徵詢了律師的意見，並且這種方式也符合現有的行業政策，所以最終雙方是按照這個結構來進行合作。

　　記者：華數會不會更希望由阿里來進行投資？

　　華數：我們沒有定向說要跟誰合作，只是事情出來後外界覺得應該是阿里，但事實上對我們不存在這個前提。

　　記者：有人提到這樣一種可能性，謝世煌向天貓借錢，今後會把持有華數的股份抵押給天貓，會不會變成天貓持股華數傳媒？

　　華數：他們今後怎樣處理，我們不瞭解。我們只能說現在對上市公司來說，一切都符合政策規定。

　　記者：云溪投資是誰說了算？收益怎麼劃分？

　　華數：準確的說法建議參考上市公司的公告。通俗地說，可以理解為，史玉柱和馬雲負責管理，謝世煌負責提供資金。史玉柱是日常事務主要責任人，但涉及重要事項時，需要史玉柱和馬雲雙方同意。

　　收益如何劃分是由合夥企業透過合夥協議約定的，一般來說應該按照出資份額決定。

　　記者：65億元的投資款，14億元將用於購買內容資源，華數會買什麼？

　　華數：我們會在差異化上下工夫，比方說百視通可能在體育方面投入比較大，華數可能會在紀錄片、紀實等節目的版權上有更大力度。

　　我們之前一直沒有加入版權的價格戰，所以大家對華數內容的印象可能是都還行，但沒有一個特別印象深刻的內容。未來我們具體會買哪些方面，現在確實沒有在研究。